紫金宏图项目收购建议书

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1、江苏紫金-宏图高科重组与收购计划草案2003.91前 言本方案拟通过连环收购的方式，先后控股江苏紫金 电子集团与宏图高科股份有限公司（上市公司）， 在完成了对上述两大集团的重组之后，使集团的信息产业形成一个具有一定产业规模的完整体系， 其中将包括项目培育基地、产业化基地以及资本运 作的平台。2目 录q收购计划整体方案q收购重组的意义q紫金集团经营状况q紫金集团重组计划q宏图高科价值分析q和信创合作要点3收购计划整体方案4项目整体构想（一）集团 80上海信创 20上海信创信息（暂）紫 金 集 团 52.39%总共控制宏图高科30.79 股权，紫金成为控股股东紫金目前拥 有18.68再收购江奎拥有

2、 的12.11股权南京有线电厂相关企业2.11%10%5项目整体构想（二）1. 由集团、上海信创合作组建项目公司，暂定名 为上海信创信息投资有限公司；2. 项目公司整体收购并重组南京有线电厂，从而拥 有紫金集团52.39%的股权；3. 由控股重组后的紫金集团与相关企业收购江奎 集团拥有的宏图高科约12.11%的股权，收购成功 后，直接或间接控制宏图高科30.79%的股权， 从而成为其实际控股股东。6本次收购重组的意义7产业规模的形成如上述收购与重组获得成功，将会使的信息产业形 成一个较为完整的体系，并在短期内迅速形成相当可观的 产业规模： 预计上述两个集团的产业规模总共在每年25亿元以上。20

3、02年2003年（预）2004年（预 ） 紫金集 团22.43宏图高 科222325合 计2425282002-2004年两大集团产业发展规模（单位：亿元）8产业体系（一）如对上述两大集团的收购与重组获得成功，的信息 产业将会形成一个较为完整的体系：紫金集团项目产业化基地宏图高科资本运作平台集团信息产业9产业体系（二）重组并经过资源整合之后，紫金集团将成为项目培育基地，对 富有潜力的高科技项目进行孵化。在项目成长到一定阶段以后 ，即可转入宏图高科这个资本运作平台；集团的信息产业同时也能实现与上述产业的资源整合与互动：一方面可以与紫金集团的信息产业实现产品技术与市场渠道 的互补，另一方面可也可以

4、充分利用宏图高科的资本运营平台 ；通过各集团间项目的整合，宏图高科将会使净资产收益率保持 在6以上，从而尽快实现再融资。10品牌并购目前，紫金在国内的计算机与通信市场仍然具有比较高的 品牌知名度，其与富士通合作的项目还享有国际品牌的声 誉；江苏宏图高科DVD产品已经具备了稳定的生产基地以及 较为通畅的国际市场出口通道； 而本次连环收购能够使新的信息产业体系拥有一系列优良 的品牌： 本次连环收购只需要较低的成本，便可以实现对两大产业集 团的并购。11紫金集团经营状况12紫金总体情况紫金集团原为南京有线电厂，其前身为国民政府中央资源委 员会1937年设立的企业。新中国成立后，先后归属第四机械 工业

5、部，电子工业部，机械电子工业部，信息产业部。90年 代，由军工企业转向民用产品的研发和生产。1999年全部资 产划归南京市；2001年11月通过实施债转股重组为江苏紫金电子集团；江苏紫金电子集团有限公司是通信与计算机结合、主机与外 设配套、软件与硬件兼备的中国大型电子整机企业， 列全 国信息电子百强；2002年按照股权比例计算的总销售收入超 过2亿元人民币。13紫金目前的组织架构紫金集团南京有线电厂 52.39华融资产管理公司 37.07东方资产管理公司 10.54全资公司 6家控股公司 6家 参股公司 10家 14主要的控股、参股公司（一）紫金占70%的股权，员工持股30%； 钣金车间：共有

6、员工70多人，有数控设备多台；主要为爱 立信基站做配套，效益较好； 注塑事业部：20多台注塑机，80人左右，主要为富士通打 印机注塑机壳，分大件和小件，效益好。（一）机械电子公司2002年总销售收入1.7亿元人民币，利润达2000万元，现有员 工200多人。产品为2G、10G光通信终端设备； 拟和苏州富士通公司合并，合并后日本富士通占60%的股权， 紫金占9.48%的股权，为中方第一大股东，另有苏州电信、苏 州高新等中方股东。 合并后，南京富士通为苏州富士通的分公司，主要从事产品的 开发和销售，苏州为生产基地。（二）富士通通信设备有限公司15主要的控股、参股公司（二）宏图高科占40%；紫金占1

7、8%；富士通占38% ；赞华（香港） 有限公司占4； 2002年实现3.2亿销售收入，净利润5200万； 现年产10万台左右，规模逐渐增长，但利润空间逐渐下降； 客户主要是税务、企业、银行、公路管理机构等；其中税务 是大客户； 主要采用代理分销制，产品采用富士通品牌； 双方自94年开始合作，初期关系较好，近年有些矛盾，主要 是对方要求分红； 目前正计划增加一条10万台打印机的生产线，目标是2005年 达到20万台的销量。（三）富士通计算机设备有限公司16主要的控股、参股公司（三）成立于1995年4月，总投资五百余万美元，注册资本420万 美元； 合资的外方是新加坡依利安达（私人）有限公司，南京

8、有 线电厂（紫金）占25的股份； 公司主要产品为双面及多层印刷电路板； 现有员工660余人； 2002年销售收入达1.3亿元人民币，税后利润2300万元，经 济效益好。（四）依利安达电子有限公司17紫金未来发展规划（一）未来发展二个中心开发中心：由邬江兴教授在紫金集团建立一个具有自 主知识产权的研发中心，主要针对军队、政府、金融 等行业。 销售中心：建立国内市场的销售中心未来发展一个基地制造基地：将紫金集团建设成为通信、计算机与信息 家电三大产业的制造基地；另外香港依利安达公司决 定在华东地区再建设一个印制板生产基地，已经在南 京依利安达公司旁边新征了土地。18紫金未来发展规划（二）未来发展三

9、大产业通信产业 占苏州富士通公司9.48%的股权； 和国家数字交换系统工程技术研究中心主任邬江兴教授 合作开发核心路由器等下一代互联网通信产品，为军队 、政府、银行等涉及国家安全的部门行业提供通信产品 。19紫金未来发展规划（三）计算机业 依靠富士通的品牌，打印机年产量目标为2005年达 到20万台；2010年达到30万台； 正在和富士通公司商谈年产30万台笔记本电脑项目 ； 研制开发军队使用的专业计算机，如车载计算机、 单兵计算机、野战计算机等。未来发展三大产业20紫金未来发展规划（四）信息家电 目前正在和台湾全有电脑公司会谈液晶 电视和CRT 显示器项目，每年有30万台出口定单，紫金作为生

10、 产基地； 同时在和台湾友达光电公司会谈30英寸TFT电视， 双模和三模手机项目； 总体合作模式是引进台湾公司的技术， 由紫金集团 组织生产，再由台湾公司在国际市场上拿订单；品 牌用对方公司的品牌。未来发展三大产业21未来发展资本运作南京依利安达公司：紫金拥有其25%的股权；该公司主要为新科、长虹、江奎集团等大型客户 提供印制板，效益较好，已具备香港创业板上市 资格；现依利安达公司去香港创业板上市的项目正在由 湘财证券进行运作。22紫金集团重组计划资产、债务与人员23紫金集团资产、负债基本状况项项目（万元）2002.12.31项项目2002.12.31货币资货币资 金2,415 短期借款19,

11、960 短期投资资16 预预收帐帐款223 应应收帐帐款1,338 应应付工资资1,360 其他应应收款7,714 应应付福利费费192 预预付帐帐款15 应应交税金1,463 其他应应交款30 存货货218 其他应应付款3,245 预预提费费用6,642 长长期借款2,515 长长期投资资32,154 实实收资资本28,075 固定资产资产4,939 本年利润润-1422无形资产资产14,972 未分配利润润-110资产总计资产总计63,780 负债负债 及所有者权权益总总 计计63,780 24紫金集团资产、负债基本状况（续） 资产总额63,780万元，净资产26,543万元,资产负债 率

12、42%(债转股后）； 流动资产11,716万元，流动负债34,722万元，流动 比率只有0.34,具有严重的偿债危机； 流动资产占总资产比重只有18%，变现能力极差； 负债总额37,237万元，其中流动负债占93%，给企 业的现金流带来严重挑战，有严重的债务危机； 2002年度紫金集团亏损达1,422万元。25紫金集团的资产结构紫金集团主要资产： 长期投资(51%) 无形资产（23%） 应收款项（14%） 固定资产比重只占8% ，系企业历史悠久， 设备老化，折旧已基 本提足26紫金集团的长期投资 全资子公司6家，长期投资 净值不足1,000万元，系不 良资产，需要清理 控股公司6家，长期投资

13、7,536万元，占长期投资总 额24% 参股子公司10家，长期投 资21,663万元长期投资32,154万元，占总资 产51%，其中27紫金集团全资子公司全 资资 子 公 司公司名称净资产总额净资产总额 （万元）股权权比例南京有线电线电 厂电电子技术术开发发公司42.68100%南京紫金丰业实业业实业 公司1,000.54100%南京有线电线电 器材厂负负100%珠海中电电神州办办公机器开发发公司 100%南京紫金显显示系统统工程公司 负负100%南京金山电电气公司负负100%合计计1,043.22 28紫金集团控股公司控 股 公 司公司名称所占净资产净资产 金 额额 （万元）股权权比例南京紫

14、金机械电电子设备设备 有限公司1,032.6879%南京普润润信息技术术有限公司537.535%南京电电力保护设备护设备 有限公司178.579%南京计计量有限公司112.0679%金瑞电电子有限责责任公司823.195%南京富士通通信设备设备 有限公司4,851.941%合计计7,535.74 29紫金集团参股公司公司名称所占净资产净资产 金额额（万元 ）股权权比例南京紫金华华美达电电子有限公司96.5239% 上海信息技术创业术创业 投资资有限公 司2003.96%深圳市蛇口紫金电电子有限公司339.2220% 南京富士通计计算机设备设备 有限公司3,541.3818% 南京依利安达电电子

15、有限公司2,658.9825.94% 南京紫金丰泰通信设备设备 有限公司4010% 江苏苏宏图图高科技股份有限公司11,784.2718.69%江苏苏鑫苏创业苏创业 投资资有限公司40030.30% 南京中北（集团团）股份有限公司292.18 中山集团财务团财务 公司2310 合计计21,662.55 30长期投资重组方案 对亏损严重的全资子公司，应立即采取关、停、 并、转的措施； 对部分效益较好的控股公司，可考虑转入宏图高 科，一方面可提高宏图的收益率，另一方面可缓 解紫金集团的资金压力； 参股公司应从紫金集团未来发展战略以及目前参 股公司的经营业绩考虑转让或增持股份(如宏图 高科、富士通、

16、亿利安达等可考虑增持）。31紫金集团应收款项 应收宏图高科4,700万元，其中4,000万元是宏图高科 所欠紫金转让富士通通信40%股权的转让款。700万 元是宏图高科所欠分红款； 紫金代垫深圳市蛇口紫金电子有限公司流动紫金 1,950万元； 投资珠海市地产，应收地产投资款1200万（待查） 。32紫金集团的无形资产 (厂区土地使用权) 无形资产系国有土地使用权； 2000年11月份债转股时南京有线电厂以2727万元 的土地出让金形式入股紫金集团； 截止2002年12月底紫金集团上述土地使用权的帐 面评估价值为14972万元（目前已经有数家房地产 开发商提出了2.4亿元的购买价格）； 紫金集团上述土地结构及出让金明晰如下表：33紫金集团的厂区土地地号使用单单