年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

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1、证券代码：证券代码：000056 200056 证券简称：深国商证券简称：深国商 深国商深国商 B 深圳市国际企业股份有限公司深圳市国际企业股份有限公司 SHENZHEN INTERNATIONAL ENTERPRISE CO.,LTD. 2014 年度非公开发行股票年度非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告募集资金使用可行性分析报告 二零一四年八月二零一四年八月2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 1 释义释义 除非特别说明，下列简称在本报告中的含义如下： 深国商/发行人/公司/本公司/上 市公司 指 深圳市国际企业股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 深国商通过

2、非公开发行 A 股的方式，向皇庭金融控 股、和瑞九鼎、霍孝谦和陈巧玲募集现金 20 亿元人 民币；同时向皇庭投资（郑康豪控制）收购其持有 的 100%皇庭文化股权，对价不超过 11 亿元的行为 发行对象/认购对象 指 皇庭投资、皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦和陈 巧玲 皇庭集团 指 深圳市皇庭集团有限公司 皇庭国际 指 皇庭国际集团有限公司，一家注册在香港的有限公 司，为实际控制人郑康豪控制的公司 皇庭投资 指 深圳市皇庭投资管理有限公司 皇庭文化 指 深圳市皇庭文化发展有限公司，为皇庭投资全资子 公司 皇庭金融 指 皇庭金融有限公司，一家注册在香港的有限公司， 为皇庭文化全资子公司 PHL

3、指 POWERLAND HOLDINGS LIMITED，一家注册在 香港的有限公司，为皇庭金融全资子公司 融发投资 指 深圳融发投资有限公司 皇庭金融控股 指 深圳市皇庭金融控股有限公司 和瑞九鼎 指 苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙） 皇庭广场 指 皇庭国商购物广场（原名“晶岛国商购物中心”） 国商林业 指 深圳市国商林业发展有限公司 元 指 人民币元 评估基准日 指 2014 年 7 月 31 日 公司法 指 中华人民共和国公司法 注：本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致 2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 1 一、本次发行募集资金的使用计划

4、一、本次发行募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 31 亿元，其中皇庭投资以其所持有的皇庭文化 100%股权认购本次非公开发行的股票，预计评估值不超过11 亿元；向皇庭金融控股、和瑞九鼎、霍孝谦、陈巧玲募集现金合计不超过 20亿元，扣除发行费用后的募集现金净额中约 17 亿元将用于偿还借款，其余募集现金将全部用于补充公司流动资金。 二、收购皇庭文化二、收购皇庭文化 100%股权可行性分析股权可行性分析 （一）皇庭文化基本情况（一）皇庭文化基本情况 1、皇庭文化概况 公司名称：深圳市皇庭文化发展有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立时间：2013 年 10

5、月 18 日 住所：深圳市福田区福田街道金田路 2028 皇岗商务中心主楼 10 楼 04A 法定代表人：郑小燕 注册资本：60,000.00 万元 实收资本：50,600.00 万元 经营范围：大型文化活动策划与实施、展览策划、体育活动策划、影视策划及制作、 图书选题策划、 文化艺术交流活动策划、 会议展览策划； 企业形象设计、艺术设计、美术设计、工艺品设计、产品包装设计、舞台舞美、灯光音响工程的设计、安装；舞台舞美的制作、动漫设计、多媒体数码影像技术开发；文化产品展览；从事广告业务、文化表演团体（音乐、舞蹈、戏剧表演） 、艺术品购销、图书报刊等出版物的发行、作品研讨推介及其他国内贸易。 2

6、、皇庭文化最近一年简要财务报表 2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 2 （1）2013 年 12 月 31 日简要资产负债表 单位：元 项项 目目 2013 年年 12 月月 31 日日 流动资产 756.00 总资产 756.00 流动负债 2,000.00 总负债 2,000.00 所有者权益合计 -1,244.00 2、2013 年度简要利润表 单位：元 项项 目目 2013 年度年度 营业收入 0 营业利润 -1,244.00 利润总额 -1,244.00 净利润 -1,244.00 3、2013 年度简要现金流量表 单位：元 项项 目目 2013 年度年度 经营活

7、劢现金流量净额 756.00 投资活劢现金流量净额 0 筹资活劢现金流量净额 0 现金及现金等价物净增加额 756.00 注：以上财务数据未经审计。 3、皇庭文化股权及控制关系 截至本报告出具日，皇庭文化的股权控制关系结构图如下： 2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 3 注：郑小燕系郑康豪之胞妹； 皇庭金融为在香港注册的公司，注册资本 1 万港币，主要业务为投资。截至本报告出具日，其除持有 PHL100%的股权外，不存在其他任何投资情况； PHL 为香港注册的公司，注册资本 1 万港币，主要业务为投资。截至本报告出具日，其除持有融发投资 40%的股权外，不存在其他任何投资情

8、况。 4、皇庭文化通过收购 PHL 获得融发投资 40%股权的过程 在本次收购前， 皇庭文化无实际经营业务， 皇庭国际通过其全资子公司 PHL持有融发投资 40%的股权。 2014 年 7 月 24 日， 皇庭文化出资 1 万港币在香港设立全资子公司皇庭金融，该行为已经深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局核准。 2014 年 7 月 30 日，皇庭金融与皇庭国际签订股权转让协议，皇庭金融以 6亿人民币的价格收购皇庭国际持有的 PHL100%的股权。至此，皇庭文化控制了融发投资 40%的股权。 皇庭金融本次收购资金由其股东皇庭文化代付， 皇庭文化收购资金来源系实缴注册资本 5.

9、06 亿元及关联方借款 9,400 万元构成。 上述收购行为未对融发投资的税收优惠、预估值等情况产生重大影响。 5、本次收购其他相关内容及原高管人员安排 2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 4 （1）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 皇庭文化系皇庭投资的全资子公司，皇庭投资系郑康豪和郑小燕 100%控制的公司，因此股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。 （2）原高管人员的安排 本次非公开发行完成后， 公司不会对皇庭文化及融发投资的原有高管人员进行重大调整。 6、皇庭文化的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 （1）皇庭文化

10、主要资产的权属状况 皇庭文化自 2013 年 10 月成立至 2014 年 7 月通过其全资子公司皇庭金融收购 PHL 期间，未实际开展经营活动。皇庭金融成立于 2014 年 7 月 24 日，其主要资产为直接持有 PHL100%股权，权属清晰。 PHL 为股权投资公司，其主要资产为直接持有融发投资的 40%股权。2013年 5 月 7日， 为了郑康豪所控制公司的融资需要， PHL 将融发投资 40%的股权质押给深圳市中恒泰融信稳盈投资基金企业（有限合伙） ，质押期限为三年。 2014 年 7 月 31 日，深圳市中恒泰融信稳盈投资基金企业（有限合伙）作为质权人已出具确认函，同意皇庭国际向皇庭

11、金融转让其所持 PHL100%股权的行为以及皇庭投资以其持有的皇庭文化 100%的股权认购公司本次非公开发行股份的行为。 2014 年 8 月 8 日，郑康豪、PHL 出具承诺，在公司股东大会审议本次非公开发行方案前，将解除 PHL 持有融发投资 40%股权的质押，确保不会存在上市公司为实际控制人及其关联方担保的情形。 （2）对外担保 截至 2014 年 6 月 30 日，皇庭文化、皇庭金融、PHL 均无对外担保情况。 7、财务审计和评估情况 2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 5 截至本报告出具日，对皇庭文化的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、资产评估结果将在发行

12、预案补充公告中予以披露。 （二）融发投资基本情况（二）融发投资基本情况 1、融发投资概况 公司名称：深圳融发投资有限公司 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 成立时间：1985 年 3 月 1 日 住所：福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 6 楼 B 法定代表人：陈小海 注册资本：500 万美元 经营范围： 引进先进技术、合资兴办工业项目（具体项目另行申报） 、生产经营建筑装饰材料（产品 100外销，生产经营场所营业执照另行申办） 、经营装饰工程的设计与施工；物业管理、自有物业（位于深圳市福田区中心区的皇庭国商购物广场）出租、经营及管理。 2、融发投资主要资产的权属情况 截至本

13、报告出具日，融发投资的主要资产为投资性房地产、固定资产、存货（消耗性生物资产-林木） ，其中投资性房地产主要为皇庭广场。上述资产由融发投资合法取得，权属清晰。 3、融发投资对外担保情况 截至 2014 年 6 月 30 日，融发投资对外担保情况如下： （1）对外担保 492.95 万元系为按照房地产企业按揭销售商品房的惯例，融发投资为其开发的物业的按揭销售提供的担保。 截至 2014 年 6 月 30 日，融发投资为沈君等 39 名自然人（借款人）就其分别与中国农业银行深圳市分行国贸支行签署的、 尚在执行过程中的楼宇按揭抵押2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 6 贷款合同提

14、供保证义务，贷款余额 4,929,528.95 元；因借款人的借款时间不等，故到期日亦不等，最晚到期日为 2022 年 6 月 20 日。具体情况如下： 贷款方贷款方 借款方借款方 担保担保 方方 贷款余额 （元）贷款余额 （元） 贷款利率贷款利率 最早的贷最早的贷 款起始日款起始日 最晚的最晚的 贷款到贷款到 期日期日 担保期间担保期间 中国农 业银行 深圳分 行国贸 支行 沈君等 39 名自然人 分别签署 借款合同 融发 投资 4,929,528.95 一年一定 1999.7.16 2022.6.20 抵押贷款合同 生效日至合同 最后一期借款 到期日两年止 （2）对外担保 2,500 万元

15、系其对全资子公司国商林业的担保，具体情况如下： 贷款方贷款方 借款方借款方 贷款余额贷款余额 （元）（元） 贷款利贷款利 率率 贷款起始日贷款起始日 贷款到期日贷款到期日 担保期间担保期间 光大银行 国商林业 25,000,000 7.50% 2013.8.30 2014.8.29 2013.08.30 至具 体授信业务合同 或协议约定的受 信人履行债务期 限届满之日起两 年 除上述情形外， 融发投资及其下属公司均不存在对外担保情况， 也不存在其他权属瑕疵或权属限制情形（物业出租除外） 。 4、融发投资主要负债情况 截至2014年6月30日，融发投资的负债情况如下： 单位：万元 负债项目负债项

16、目 2014 年年 6 月月 30 日日 短期借款 43,438.00 应付账款 13,042.66 预收账款 658.54 应付职工薪酬 101.27 应交税费 365.47 应付利息 496.04 应付股利 700.26 2014 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 7 其他应付款 109,233.84 一年内到期的非流动负债 2,400.00 长期借款 183,600.00 预计负债 8,617.88 递延所得税负债 136,375.28 负债合计负债合计 499,029.23 注：以上数据未经审计 截至 2014 年 6 月 30 日，融发投资的主要负债包括长期借款、应付账款、其他应付款及递延所得税负债，主要为因皇庭广场项目向银行、股东、外部单位的各类借款， 以及因皇庭广场投资性房地产项目采用公允价值计量而产生的递延所得税负债。 5、融发投资最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要 （1）最近一年一期主营业务发展情况 融发投资为发行人控股子公司， 主营业务一方面系核心