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1、 1股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临 2005- 29 甘肃省敦煌种业股份有限公司 关于协议受让股权的关联交易 公 告 甘肃省敦煌种业股份有限公司 关于协议受让股权的关联交易 公 告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完 整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 承担个别及连带责任 重要内容提示： .本公司拟以 5000 万元协议受让酒泉地区现代农业 （控 股集团）有限责任公司持有的东海证券有限责任公司（以下 简称“东海证券” ）4.95%的股权。 .关联董事王大和、姜泉庆、赵明、王瑞回避表决。 .本次交易有助于开拓公司的投资领域，加强资本运作
2、 力度，为公司涉足金融投资领域积累更多的经验。 一、关联交易概述： 甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称本公司）将与 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司达成股权转让 协议，本公司以 5000 万元协议受让酒泉地区现代农业（控 股集团）有限责任公司持有的东海证券有限责任公司 4.95% 的股权。 因酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持有本 公司 26.88%的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根 据上海证券交易所上市规则有关规定,本次交易构成关 联交易。 2005 年 12 月 20 日,本公司第三届董事会第七次会议审 议通过了关于协议受让酒泉地区现代农业（控股集团）有 限责任公
3、司持有的东海证券有限责任公司 4.95%股权的议 案 ，关联董事王大和、姜泉庆、赵明、王瑞回避了本次议2案的表决，8 名非关联董事(含独立董事)同意本次股权转让 公司，独立董事还发表了独立意见， 本次股权转让不需要经政府部门批准。 此项交易需经公司股东大会批准,与该项关联交易有利 害关系的关联方酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公 司放弃在股东大会对该议案的投票权。 二、关联方介绍 关联方酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司是 酒泉地区行政公署（现酒泉市人民政府）批准设立的国有独 资公司，公司住所地在酒泉市肃州区盘旋东路 10 号，公司 法定代表人为张世俊，公司经营范围为农业综合开发，国
4、土 资源整治，农副产品的种植、收购、加工、销售，良种繁育 加工、应用，高新农科产业、产品的开发和推广。公司包括 西峰林场、 黄粮墩两家全资企业， 持有本公司 26.88%的股权， 为本公司第一大股东和实际控制人。2003 年 3 月，酒泉地区 现代农业（控股集团）有限责任公司以现金方式出资 5000 万元，认购东海证券有限责任公司 5000 万股，成为东海证 券的参股股东，持股比例为 4.95%。 至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标 的的关联交易达到净资产的 5%，同时也达到 3000 万元。 三、关联交易标的基本情况 本次协议转让的是酒泉地区现代农业（控股集团）有限 责任公司持
5、有的东海证券有限责任公司 4.95%的股权。 东海证券有限责任公司是经中国证监会批准的全国性 综合类证券公司，注册资本为 10.1 亿元，总部位于上海市 浦东新区东方路 989 号。公司经营范围为证券经纪、证券自 营买卖、证券承销，证券投资咨询，上市公司股权分置改革 保荐、财务顾问、收购兼并、私募、资产管理等服务，中国 证监会批准的其他业务。2005 年 3 月 17 日通过中国证券业 协会评审，成为国内第十家创新试点类券商，是唯一获得此 殊荣的地方类证券公司。公司资产质量优良，创新能力在同3业中排名最前列，被上海远东资信评估公公司评为 AA-，为 证券行业较高资信评级。公司不断拓展国际化道路
6、，国际合 作范围日益扩大， 2004 年 6 月与瑞士美宝银行集团签订业务 合作意向。该公司各项业务发展良好，有较好的发展前景。 经江苏公证会计师事务所有限公司审计，截至 2004 年 12 月 31 日， 其总资产 152,829.58 万元, 净资产 98,031.21 万元， 实现主营业务收入 8023.63 万元,净利润为-629.79 万元。 四、交易合同的主要内容和定价政策 公司将在近期签署股权转让协议，股权转让协议拟约定 转让双方分别为酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公 司（转让方）和本公司（受让方） ，转让标的为酒泉地区现 代农业（控股集团）有限责任公司持有的东海证券有限责
7、任 公司 4.95%的股权。双方约定本次股权受让以原购买价格为 基础，以 2005 年的审计报告净资产为最终转让价格依据。 本次关联交易在股东大会通过后生效，本公司将在协议 签署、工商过户手续办理完毕后两天内，将受让股权款项支 付给转让人，本次关联交易所用资金不涉及募集资金。 五、进行关联交易的目的以及其对上市公司的影响情况 1、公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易 进行了充分论证：本次关联交易符合公司整体利益,维护中 小股东的权益。 2、对上市公司的影响：通过此次受让股权,可以开拓公 司的投资领域，加强资本运作力度，为公司涉足金融投资领 域积累更多的经验。 六、独立董事的意见 本公司独立董事王殿映、曹致中、刘存有、石金星对本 次股权转让事项发表了独立意见。意见如下： 1、本次受让股权事项构成关联交易,公司董事会审议和 表决程序合规、合法。 2、公司通过受让股权,可以开拓公司的投资领域，加强 资本运作力度，为公司涉足金融投资领域积累更多的经验。 43、本次股权转让公平、合理，交易内容合法有效，交易 定价公允，未损害公司和广大股东的利益。 七、备查文件目录 1、公司第三届董事会第七次会议决议； 2、公司第三届监事会第六次会议决议； 3、经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 甘肃省敦煌种业股份有限公司 二五年十二月二十二日
