《国信证券公司章程》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国信证券公司章程（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 国信证券有限责任公司章程 （2005 年 月 日修订） 第一章 总 则 第一条 本公司中文名称为国信证券有限责任公司 （以下简称公司） ，公司英文名称为 GUOSEN SECURITIES CO., LTD.。根据中华人民共和国公司法 、 深圳经济特区有限责任公司条例 和有关法律法规，制定本章程。 第二条 公司的一切活动必须遵守国家的法律法规， 并受国家法律法规的保护。公司在业务上接受中国证监会的领导、管理、协调、监督和稽核，是具有独立法人资格的经济实体。 第三条 公司经国家工商行政管理局核准， 在深圳市工商行政管理局登记注册。 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-2
2、6 层 第四条 公司业务范围为： （）证券的承销； （）证券的自营买卖； （）证券交易的代理； （）证券抵押融资； （）基金和资产管理； （）证券投资咨询； 1（）公司财务顾问； （）企业重组、收购和兼并。 第五条 公司本部设在深圳，根据业务发展需要，可在全国范围内设立分支机构；经批准也可在境外投资，设立分支机构。 第二章 股 东 第六条 公司股东及其股本结构如下 深圳国际信托投资有限责任公司 占 30% 深圳市投资控股有限公司 占 20% 深圳市机场（集团）公司 占 20% 云南红塔集团有限公司 占 20% 中国第一汽车集团公司 占 5.1% 北京城建投资发展股份有限公司 占 4.9% 第七
3、条 股东享有下列权利： （一）有选举公司董事、监事的权利； （二） 根据法律、 法规和本章程的规定要求召开股东会， 通过股东会，按所持股份比例，享有表决权； （三）对公司的经营活动和日常管理进行监督； (四) 有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询； （五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权； 2（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产； 第八条 股东履行下列义务： （一）按规定缴纳所认出资； （二）以认缴的出资额对公司承担责任； （三）按规定缴纳所认出资后，不得抽回出资； （四）遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的经营管理，
4、提出合理化建议，促进公司业务发展。 第九条 股东权利受到公司侵犯， 股东可通过董事会书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或公司登记机关证实未在所要求的期限内停止侵权活动， 被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其他股东认购。 第三章 注册资本 第十条 公司注册资本为人民币贰拾亿元。 各股东对注册资本的出资额及出资比例如下： 股东名称 出资额 出资比例 深圳国际信托投资有限责任公司 6 亿元 30% 深圳市投资控股有限公司 4 亿元 20% 深圳市机场（集团）公司 4 亿元 20% 云南红塔集团有限公司 4 亿元 20% 3中国第一汽车集团公司 1
5、.02 亿元 5.1% 北京城建投资发展股份有限公司 0.98 亿元 4.9% 第十一条 股东用货币出资。公司增资扩股时，公司净资产可经评估作价。核实财产，不得高估或者低估作价，但新增股东需用货币出资。 第十二条 各股东应当足额缴纳各自所认缴的全部出资额。股东应按约定时间将货币出资足额存入公司在银行开设的指定帐户， 并经具有法定资格的验资机构验证。 公司在向中国证监会和工商行政主管部门办理完有关手续后， 应当向股东签发出资证明书。 第十三条 转让股份， 拟转让股份的股东应当以书面形式向股东会申请，经全体股东过半数同意后，方可办理股份转让手续。 第十四条 股东之间可以相互转让其全部股份或者部分股
6、份。 股东向股东以外的人转让其股份时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股份，如果不购买该转让的股份，视为同意转让。 经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东对该股份有优先购买权。 第十五条 公司营业期限为三十年，自公司登记注册之日起计算。 第四章 股 东 会 4 第十六条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第十七条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由股东代表出任的董事和独立董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的
7、报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东转让股份作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）制定和修改公司章程。 第十八条 股东会会议由股东按照持股比例行使表决权。 公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式和修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。 5其它事项，必须经代表二分之一以上表决权的股东同意。 第十九条 股东会每年召开一次年
8、会。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事提议，可召开临时会议。 第二十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。 第二十一条 召开股东会会议， 应当于会议召开十五日前以书面方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。 到会股东人数应当为全体股东人数半数以上， 代表三分之二以上表决权，并且决议得到到会代表二分之一以上表决权的股东同意，股东会的决议方为有效。 股东会应当对所议事项的决定整理成会议纪要， 出席会议的股东应当在会议纪要上签名。 第五章 董 事 会 第二十二条 公司设董事会。董事会
9、成员为七人。董事会成员组成如下： 深圳国际信托投资有限责任公司、 深圳市投资控股有限公司、深圳市机场（集团）公司、云南红塔集团有限公司代表各一名，设独立董事二名，公司员工代表一名。 第二十三条 董事会设董事长一名。董事长为公司法定代表人，6按中华人民共和国公司法和有关金融企业领导干部管理的规定产生。董事长的任职资格应经中国证监会予以认定。 第二十四条 董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十五条 董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职务为自己谋取个人利益。 董事不得泄露公司秘密，不得从事损害公司利益的活动
10、。董事在执行公司职务时，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第二十六条 董事会设秘书一名，负责董事会的日常工作，由董事会聘任。 第二十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）决定年度投资计划、年度经营计划和审计工作计划； （四）制订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案； （五）制订公司的年度财务预算、决算方案； （六）制订公司的盈余分配或亏损弥补方案； （七）制订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行公司债券的方案； （八）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对年度贷款担保总额度；
11、（九）决定收购、兼并其他企业和转让属下公司产权的方案； 7（十）按有关金融企业领导干部管理的规定，聘任或解聘公司总裁、副总裁及财务负责人；推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选； （十一） 决定公司总裁、 副总裁及财务负责人的报酬和支付方式； （十二）决定公司内部经营管理机构的设置； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）拟订公司合并、分立、解散的方案； （十五）决定公司员工工资方案、年度调干和用工计划； （十六）拟订公司章程修改方案； （十七）拟订董事津贴的标准； （十八）提出公司的破产申请； （十九）股东会授予的其它职权。 第二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会，召集
12、和主持董事会会议，领导董事会日常工作； （二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权； （三）督促检查董事会决议的实施情况； （四）签署公司债券、重要合同及其他重要文件； （五）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项； （六）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文8件； （七）在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项； （八）根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司财务支出拨款； （九）审批使用公司的董事会基金； （十）根据经营需要，向总裁和公司其他人员签署“法人授权委托书” ； （十一）根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁
13、及财务负责人任免文件； （十二）根据董事会决定，签发下属全资企业经理任免文件； （十三）向董事会提名进入控投、参股企业董事会的董事人选； （十四）当董事会表决出现两种意见的票数相等时，有权多投一票； （十五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权， 并事后向董事会和股东会报告； （十六）董事会授予的其他职权。 第二十九条 召开董事会会议， 应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。 董事会会议由董事长召集和主持。 董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提9议召开董事会会议。 到会的董事应当超
14、过全体董事人数的三分之二， 并且决议得到全体董事人数半数以上董事表决同意，董事会的决议方为有效。董事会实行记名式表决。 董事会会议应当由董事本人出席。 董事因故不能出席也可以书面形式委托他人代理出席，委托书应载明授权范围。 董事会应当对所议事项的决定整理成会议纪要， 出席会议的董事应当在会议纪要上签名。 第六章 经营管理机构 第三十条 公司设经营管理机构。经营管理机构设总裁一名，副总裁若干名，并根据公司情况设若干经营管理部门。 公司总裁、副总裁按中华人民共和国公司法和有关金融企业领导干部管理的规定产生。总裁、副总裁的任职资格应经中国证监会予以认定。 第三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
15、 （一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常经营与管理等工作； （二） 拟订公司中长期发展规划、 重大投资项目及年度经营计划； （三）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案； 10（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案； （五）拟订公司经营管理机构设置方案； （六） 拟订公司员工工资方案和奖惩方案， 年度调干和用工计划； （七）拟订公司基本管理制度；制定公司具体规章； （八）提请董事会聘任或解聘副总裁及财务负责人； （九）提请董事会聘任或解聘属下全资企业总经理和财务负责人； （十）决定经营管理机构中除公司总裁、副总裁和财务负责人以外的干部任免； （十一）决定公司员工的聘用、升级、
