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1、第 6 次作业：董事、监事和高管材料 1：万马电缆（002276）案例简介2005 年万马电缆共有董事五名，总经理1名，副总经理3 名。2006 年 12 月，公司原任高管任职到期后，为规范公司运作，加强公司独立性，并为拟进行的公司改制为股份公司时的高管的设置提前做出安排，在公司原高管任职基本不变的情况下，公司聘用控股股东电气电缆集团总裁顾春序、 副总裁夏臣科分别担任公司总经理、副总经理； 盛涛改任公司常务副总经理。此外，为满足公司人才需求，公司聘任刘焕新担任副总经理，主管公司技术工作， 并因此调整钱宏工作， 钱宏改任公司电力电缆研究所所长。前述人员安排构成了公司变更设立为股份公司时的高管职务
2、设置的基础。2007 年 1 月；发行人召开创立大会，选举产生了股份公司第一届董事会董事， 并由第一届董事会聘任了公司新的高管。原董事、 高管中有 5 名留任，公司原董事、高管离任2 名，分别为陆珍玉和马生海。其中陆珍玉系公司实际控制人张德生之配偶；马生海因担任万马高分子副总经理，公司与万马高分子存在经常性的购销关系。为充实和加强公司董事会和经营管理团队的力量；新增7 名董事、高级管理人员，上述新增为股份公司的董事、高级管理人员， 因其原工作与发行人的电缆业务紧密相关，熟悉发行人本身的经营管理和电缆行业的业务特点或技术管理，适应公司长期发展的需要。同时为满足上市规则要求，公司新增3 名独立董事
3、和1 名董事会秘书。2007 年 1 月至本补充法律意见书出具日，除盛涛因担任万马电子总经 理而于 2007 年 9 月辞去公司常务副总经理职务外，公司其他董事、高管均未发生变化。 经发行人律师核查， 公司最近三年的股权结构未发生重大变化，实际控制人一直未发生变更；同时公司最近三年的核心管理团队和业务骨干人员也保持稳定，未发生重大变化。问题 1： 公司法对董事的人数有何要求？问题 2： 首发管理办法对上市公司董事、监事和高管变更有何规定？问题 3： 万马电缆董事、 监事和高管的变更符合首发管理办法 的要求吗？材料 2：双林股份（300100）案例简介1.发行人董事兼职情况发行人董事长邬建斌同时
4、兼任控股股东双林集团董事、总经理， 控股股 东的股东投资执行董事兼总经理，全资子公司重庆旺林执行董事，全资子公司双林模具监事，控股子公司苏州双林、天津双林、上海崇林、青岛双林董事长，同一控股股东控制的上海天坛国际贸易有限公司董事长。发行人董事赵立同时兼任控股股东双林集团副董事长，受同一实际控制人控制的浙江省建德乌龙山资源开发有限公司、宁波盛林电子有限公司、宁波申达能源进出口有限公司执行董事兼总经理，受同一实际控制人控制连云港海鸥可可食品有限公司、上海天坛国际贸易有限公司董事，控股子公司天津双林、上海崇林董事，同一控股股东控制的深圳建林董事。发行人董事邬维静同时兼任控股股东双林集团董事、副总经理
5、， 控股股东的股东宝来投资执行董事兼总经理，控股子公司上海崇林、 苏州双林董事，全资子公司鑫城汽配董事长，控股股东的控股子公司双林电子执行董事兼总经理，受同一实际控制人控制的宁波恒林电子有限公司董事，深圳建林电子有限公司董事长，苏州双林塑胶电子有限公司董事长兼总经理，同一控股股东控制的上海天坛国际贸易有限公司监事。2.发行人的公司治理经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。目前，邬建斌除了在发行人及其子公司担任董事长、执行董事外， 赵立、 邬维静除了在发行人担任董事外，未在发行人担任其他职务。邬建斌、赵立、邬维静三
6、人主要通过参加董事会、股东大会等参与发行人管理。3.发行人董事兼职的调整双林股份都公司董事兼职进行了调整，调整结果如下图。经核查， 邬建斌、赵立、邬维静兼职的上述企业中除了发行人子公司重庆旺林、双林模具、苏州双林、天津双林、上海崇林、青岛双林、鑫城汽配以外，其他兼职企业与发行人之间不存在同业竞争。问题 1： 公司法对董事勤勉义务和忠实义务有何规定？问题 2：双林股份董事兼职问题会否受到发审委的质疑？问题 3：双林股份如何进一步消除发审委对其董事兼职问题的质疑？材料 3：银河磁体（300127）案例简介发行人最近 2年发行人董事会成员的变化为2009 年原独立董事殷孟波、郑文举、罗光华、刘纪终辞
7、去公司董事职务，改选张一昆、杨天均、郑庆昌为公司新任独立董事。变更原因是原独立董事殷孟波、郑文举、罗光华、刘纪纯辞职在公司任职时间已经超过6 年，不符合公司当时拟制订的成都银河磁体股份有限公司独立董事制度中关于独立董事任职期限的相关规定。独立董事郑庆昌10 年前因侵占公司资产被判处有期徒刑5 年，提前半年出狱。发行人自2001 年设立至今，董事会成员中的非独立董事均为戴炎、唐步云、张燕、吴志坚、何金洲。该五名董事成员占有公司董事会多数席位且公司现任董事长、副董事长由戴炎、唐步云分别担任，戴炎、吴志坚、何金洲为公司的核心技术人员。根据发行人提供的股东大会、董事会相关文件并经发行人律师核查，200
8、1 年 2 月 9 日，发行人全体发起人股东选举产生公司第一届董事会、监事会，任期3 年。 2004 年 5 月 10 日，发行人召开2004 年第一次临时股东大会， 全体股东一致同意时任的董事、监事全部连任3 年。在人员连任无变动的情况下， 发行人董事会继续沿用第一届董事会、监事会的名称直至2007年 6 月公司进行换届选举，第一届董事会、监事会成员任期限已超过6 年。发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构。发行人的董事会由8 名董事组成，其中独立董事3 名，不少于全体董事的1/3。董事会设立了战略委员会、 审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。 发行人的监事会由3 名监事组成， 其中职工代表监事1 名。发行人现有经理层责日常生产经营活动，由1 名总经理、 1 名副总经理、 1 名财务总监组成。问题 1：不得担任独立董事的情况有哪些？问题 2：郑庆昌符合担任独立董事的要求吗？问题3： 创业板首发办法对创业板上市公司董事、监事和高管的变动有何规定？银河磁体符合创业板首发办法的规定吗？
