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1、 关于 中垦农业资源开发股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 关于 中垦农业资源开发股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 北京市星河律师事务所 北京市星河律师事务所北京市星河律师事务所 关于中垦农业资源开发股份有限公司股权分置改革的关于中垦农业资源开发股份有限公司股权分置改革的 法律意见书法律意见书 致：中垦农业资源开发股份有限公司致：中垦农业资源开发股份有限公司 根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、 中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 、 关于上市公司股权分置改革的指导意见 （以下简称股权分置改革指导意见 ） 、 上市公司
2、股权分置改革管理办法 （以下简称股权分置改革管理办法 ） 、关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知（国资产权2005246 号） 、 关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知 （国资厅发产权200539 号）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委” ）的有关规定，北京市星河律师事务所（以下简称“本所” ）作为中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称“中农资源”或“公司” ）特聘专项法律顾问，就其进行股权分置改革相关事宜，出具本法律意见书。 根据本所与公司签订的股权分置改革专项法律事务
3、委托协议 ，本所律师对公司股权分置改革相关材料进行了审查， 根据对事实的了解和相关法律的理解出具本法律意见书。 本所已经得到中农资源的保证： 即中农资源已向本所提供了为出具本法律意见书必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；中农资源向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关财务数据等事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实
4、， 本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅供中农资源股权分置改革申报之目的使用， 未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为中农资源股权分置改革申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所根据公司法 、 证券法等法律、法规及中国证监会、国资委的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书， 并保证不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 现出具法律意见如下： 一、中农资源进行股权分置的主体资格 一、中农资源进行股权分置的主体资格 1、中农资
5、源成立于 1999 年 8 月 13 日，系经原国家经贸委以关于同意设立中垦农业资源开发股份有限公司的批复 （国经贸企改1999698 号）批准，由中国农垦（集团）总公司（以下简称农垦总公司）作为主发起人，联合江苏省农垦集团公司（以下简称江苏农垦） 、江苏大圣集团有限公司（后更名为江苏悦达大圣针织服装有限公司，以下简称江苏悦达） 、中国水果与蔬菜有限公司（以下简称中国果蔬）及天津开发区兴业房地产投资有限公司（以下简称天津兴房）共同发起设立。中农资源设立时股本总额 17220 万股，农垦总公司认购 10010万股国有法人股，江苏农垦认购国有法人股 7105 万股，江苏悦达认购 35 万股国有法人
6、股， 天津兴房认购 35 万股社会法人股， 中国果蔬认购 35 万股外资法人股。 2、经中国证监会以证监发行字2000178 号文批准向社会公开发行 8000万股。社会公众股于 2001 年 1 月 19 日在上海证券交易所上市。 截至本法律意见签署之日，中农资源注册资本 25220 万元；股本总额 25220万股，其中非流通股 17220 万股，占股本总额的 68.28%，A 股市场流通股 8000万股，占股本总额的 31.72%。 3、中农资源于 1999 年 8 月 13 日取得国家工商行政管理局核发的证号为10000011103216 的企业法人营业执照 ；现注册地为北京市丰台区科学城
7、 10D地块 2 号楼，法定代表人为李小平。经营范围为：许可经营项目：饲料生产（有效期至 2007 年 8 月） ，农作物种子经营（有效期至 2006 年 11 月 30 日） 。一般经营项目：油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；水产品养殖，农业高新技术及产品的开发、技术开发、技术服务，种子加工设备，检验仪器的销售、安装；饲料销售；饲料添加剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售；金属材料、焦炭、橡胶及制品、化工产品、化工轻工材料、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术产品、土畜产品、百货、五金交电、电子计算机及其配件、胶合板的销售；蔬菜、水果的种植、加工；粮食、水产品加工；进出口业务；货
8、物仓储服务；对农业、食品业的投资、管理，上述业务相关的信息咨询业务；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理。 4、根据公司章程规定，中农资源为永久存续的股份有限公司。经核查，本所未发现该公司存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和该公司章程的规定需要终止的情形。公司依法有效存续。 5、 经本所核查， 2007 年 1 月 11 日， 公司接到中国证券监督管理委员会 “调查通知书” （京调查通字 0701 号） ，因公司“涉嫌违反法律法规的规定“，中国证券监督管理委员会决定进场调查。 除上述情形外,截至本意见出具日，本所没有发现中农资源存在如下情形： （1）因涉嫌利用
9、公司股权分置改革信息进行内幕交易而正在被立案调查的异常情况； （2）因公司股票交易涉嫌市场操纵而正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的异常情况； （3）其他任何形式的妨碍进行股改的异常情况。 本所律师认为： 中农资源为依法设立且有效存续的股份有限公司， 不存在影响其股改的异常情况。公司具备进行本次股改的主体资格。 二、中农资源非流通股股东及其持股情况 二、中农资源非流通股股东及其持股情况 （一）现有非流通股股东的基本情况 1、农垦总公司为中农资源的第一大股东，为全民所有制企业，现持有国家工商行政管理局核发的注册号为 10000010000156 的企业法人营业执照 ， 农垦
10、总公司注册资本现为 49807.7 万元，法定代表人为关永光，公司住所为北京市西城区西单北大街砖塔胡同 56 号，该股东为合法有效存续的企业法人。农垦总公司现持有公司 10010 万股国有法人股。自中农资源上市以来，农垦总公司持有其的股份未发生过转让。 2、 新华信托股份有限公司 （以下简称新华信托） 成立于 1998 年 4 月 20 日，现持有重庆市工商行政管理局核发的注册号为 5000001801988企业法人营业执照 ，新华信托注册资本现为五亿元，法定代表人为黄晓东，公司住所为重庆市渝中区临江路 69 号，该股东为合法有效存续的公司法人。 新华信托持有的 7105 万股公司股份系该股东
11、 2004 年 12 月 24 日自江苏农垦受让取得，该次转让经国资委国资产权2004291 号关于中垦农业资源开发股份有限公司国有股转让有关问题的批复的批准，根据该批复该次股份转让后股份其性质属非国有股。 3、江苏悦达成立于 1983 年 6 月 16 日，2004 年 8 月 10 日更名为现名称。现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为 3200001100291 的企业法人营业执照 ，江苏悦达注册资本现为 5000 万元，法定代表人为朱如华，公司住所为江苏省盐城市黄海中路 76 号，该股东为合法有效存续的公司法人。江苏悦达现持有公司 35 万股国有法人股。自中农资源上市以来，江苏悦达持
12、有其的股份未发生过转让。 4、天津兴房成立于 1994 年 5 月 11 日，现持有天津市工商行政管理局核发的注册号为 1201912104374 的企业法人营业执照 ，天津兴房注册资本现为1000 万元，法定代表人为施永，公司住所为天津开发区欣园新村 221 室，该股东为合法有效存续的公司法人。天津兴房现持有公司 35 万股社会法人股。自中农资源上市以来，天津兴房持有其的股份未发生过转让。 5、中国果蔬为在中国香港登记设立的公司，住所为香港湾仔庄士敦道 194204 号湾仔商业中心 5 楼 501 室，中国果蔬现持有公司 35 万股外资法人股。自中农资源上市以来，中国果蔬持有其的股份未发生过
13、转让。 经核查，上述非流通股东均为合法有效存续的公司法人，各股东之间不存在关联关系。 （二）非流通股股东的持股数额、比例及权利限制和权属争议情形 1、农垦总公司持有公司10010万股国有法人股的权利限制情况如下： （1）因中国经济开发信托投资公司等诉公司股东中国农垦(集团)总公司借款合同纠纷一案， 北京市第一中级人民法院已于2007年10月15日依法冻结中农集团拥有的公司10010万股国有法人股中的4500万股(占公司总股本的17.84%)，冻结期限为2007年10月15日至2008年4月14日止。 （2）因北京裕盛隆科贸有限公司诉公司股东中国农垦（集团）总公司借款纠纷一案， 北京市第一中级人
14、民法院已于2007年8月6日依法冻结中国农垦持有的公司10010万股国有法人股中的5510万股(占总股本的21.85%)，冻结期限为2007年8月6日至2008年2月5日止。 农垦总公司持有公司 10010 万股国有法人股已经被全部冻结。 2、新华信托为中农资源的第二大股东，现持有的 7105 万股，其权利限制情况如下： 2007年4月30日，公司收到海南省海口市中级人民法院发至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关协助执行通知书， 因中国银行股份有限公司海南省分行与被告北京海淀科技发展有限公司、第三人洋浦长流实业有限公司、洋浦长流实业有限公司、 洋浦祥安达实业有限公司债务纠纷一案(20
15、07)海中法民二初字第37号民事裁定书已经发生法律效力， 轮候冻结新华信托投资股份有限公司持有的公司法人股中2000万股(占公司总股本的7.93%)， 冻结期限为2007年4月27日至2008年4月26日止。 3、其余三名法人股东江苏悦达、天津兴房和中国果蔬持有的公司股份上没有任何财产保全和其他权利限制的情形。 经核查， 全部非流通股东持有的股份均记载于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和公司股东名册。 （三）非流通股股东持有及买卖股份公司流通股股份的情况 根据非流通股股东出具的 股权分置改革相关事项的声明 ， 并经本所核查，在中农资源董事会公告股改说明书之前两日， 农垦总公司、 新华信托
16、、 江苏悦达、天津兴房和中国果蔬未持有中农资源流通股股份； 在中农资源董事会公告股改说明书之前六个月内日，农垦总公司、新华信托、江苏悦达、天津兴房和中国果蔬不存在买卖中农资源 流通股股份的情况。 本所律师认为： 农垦总公司为依法设立、合法存续的全民所有制企业法人，新华信托、江苏悦达和天津兴房均为依法设立、合法存续的企业法人，中国果蔬为依照香港法律设立的合法存续的公司法人。截至本法律意见签署之日，农垦总公司、新华信托持有的公司股份上存在司法冻结和质押的权利限制情形； 其余非流通股股东持有的股份不存在司法冻结、质押和其他权利限制的情形。但本次股权分置改革的对价安排为非流通股东以公积金向流通股东定向转增获得相应的流通权，因此，公司非流通股份存在的司法冻结和质押等情况不会对本次股权分置改革方案的对价安排构成实质性影响。 因此，中农资源的非流通股股东具有参与中农资源股权分置改革的主体资格。 三、中农资源股权分置改革方案 三、中农资源股权分置改革方案 （一）中农资源股权分
