金海1号项目合同

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1、 - 1 -新华信托金海 1 号投资基金集合信托计划信托合同 新华信托金海 1 号投资基金集合信托计划信托合同 （优先级受益人） （优先级受益人） 鉴于 鉴于 委托人系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的企业法人、依法成立的其他 组织或具备完全民事行为能力的自然人，具备所有必要的权利和授权并能以自身的名 义将来源合法的财产委托受托人进行信托，并对其信托财产享有合法的处分权。 受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁发的 金融许可证并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金 融业务的资格。 委托人与受托人本着平等、互利的原则，根据中华人民共和国信托法

2、 、 信托 公司管理办法 、 中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规和规章，签订本合 同，共同遵照执行。 第一条 释 义 本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义: 一、本合同、本信托合同或信托合同 ：指新华信托金海 1 号投资基金集合信 托计划信托合同及对本合同的任何修订和补充。 二、基金、本基金或金海 1 号：指根据本合同设立的新华信托金海 1 号投资基金 集合信托计划。 三、信托资金：指委托人按信托合同的约定，交付给受托人的资金。 四、信托专户：指受托人在重庆农村商业银行股份有限公司江北支行开立的信托 资金专用账户。 五、信托合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享受权利并承担义

3、务的法律 主体。 六、信托收入：指信托财产管理、运用或处分过程中产生的收入。 七、信托收益：信托收入扣除按照本合同规定可以扣除的费用后的余额。 八、信托资产初始总额：指信托计划成立时的信托财产总额。 九、信托文件：指本合同、信托计划说明书和认购风险申明书。 十、工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。 十一、保管人：指重庆农村商业银行股份有限公司江北支行。 十二、信托单位：信托受益权划分为等额份额的信托单位，每份信托单位对应认 购资金人民币 1 元。 十三、元：指人民币元。 十四、受托人：指新华信托股份有限公司。 十五、管理人：指新华信托金海 1 号基金管理团队。 十六、优先级

4、受益权/人：指本基金中享有优先分配信托资金和收益的受益权/人。 十七、次级受益权/人：指本基金中在优先级受益权/人之后分配信托财产和收益 的受益权/人。 第二条 信托当事人 一、本信托的当事人有委托人、受托人和受益人。 二、本信托中委托人是指签署信托文件、按照约定缴付认购资金的合格投资者。 - 2 - 三、本信托中的受托人基本信息如下： 受托人名称：新华信托股份有限公司 法定代表人：翁先定 住 所：重庆市渝中区临江路 69 号新华金融大厦 10 楼 邮编：400010 客服电话：400-622-3333 传 真：023-63792460 四、本信托中受益人是指在本信托中享有信托受益权的人，受益

5、人可为自然人、 法人或者依法成立的其他组织。本信托计划成立时，委托人为唯一受益人。根据信托 合同约定合法受让或继承（承继）信托合同项下信托受益权的人为最终受益人。 第三条 信托目的 受托人通过组建专业化基金管理团队，贯彻信托公司主动管理原则，秉持价值投 资理念，充分发挥新华信托在主动管理型基金产品的创新能力和行业整合优势，构建 规范、透明、稳健和高效的房地产投资基金，为投资者提供专业规范的资产管理服务。 第四条 信托类别 本信托计划为委托人指定用途，并由受托人以集合方式管理、运用和处分信托财 产的集合信托计划。 第五条 信托规模及期限 一、信托规模 信托计划规模不超过人民币 80,000 万元

6、，其中优先级信托资金规模不超过人民币 60,000 万元（先募集不超过 40,000 万元，其余部分由受托人视情况决定是否募集） ， 次级信托规模为人民币 20,000 万元。在上述范围内由受托人分期募集，以受托人认可 的实际募集金额为准。全部信托资金的募集完成后，信托计划优先级规模与次级规模 的比例不高于 3:1。 信托受益权划分为等额的信托单位，信托单位是委托人认购本基金时的计量单位， 每信托单位对应认购资金人民币 1 元。 二、信托单位的期限 信托计划优先级信托单位的期限为 2 年，次级信托单位的期限为 3 年，分别自该 信托单位生效之日起计算。 受托人有权根据项目投资的实际回款情况决定

7、提前结束全部或部分信托单位。如 决定提前结束，应提前在受托人的网站上公告通知受益人。在信托单位提前结束的情 况下，根据信托文件已收取的相关费用（包括但不限于管理费、保管费、发行费或推 介费、其他费用等）不予退还。 第六条 信托的认购 一、认购条件 投资人认购本基金优先级信托单位的起点为人民币 100 万元，且应按照 10 万元的 整数倍增加。其中，认购金额在 100-300 万元（不含 300 万元）的为 A 类优先级信托 单位，认购金额在 300-500 万元（不含 500 万元）的为 B 类优先级信托单位，认购金 额在 500-800 万元（不含 800 万元）的为 C 类优先级信托单位，

8、认购金额在 800 万元 （含 800 万元）以上的为 D 类优先级信托单位。 受托人作为合格的机构投资者可以以自有资金在符合下列条件下认购本信托计 划，其认购的信托资金与其他委托人的信托资金集合管理与运用，享有同等权益并承- 3 -担同样的义务。认购条件为：1、认购资金总额不超过 10,000 万元且不超过本信托计 划信托规模总额的 20%；2、通过公司内部审批及监管机构认可；3、 信托计划发行期间， 在信托计划出现预约认购超额的情况下，受托人将按照超额额度减少相应自有资金认 购额度。 本基金次级信托单位由次级信托单位投资人认购。 二、认购方式：投资人应以现金或受托人认可的其他方式认购本基金

9、的信托单位。 三、财产缴付 本基金优先级信托单位由新华信托根据投资项目情况及实际投资需要，在本基金 募集规模内分期募集。各期的具体募集安排由受托人根据投资进度确定。 次级信托单位由次级信托单位投资人于信托计划募集时，以受托人认可的形式认 购。 四、受托人开设独立的信托资金专用账户对信托资金进行管理，本基金的一切资 金往来均需通过该账户进行。 受托人有权根据信托资金募集的需要设立若干临时募集账户，每一期的信托单位 生效前,临时募集账户的资金均应转入信托资金专用账户。 本信托计划的信托资金专用账户及临时募集账户信息见附件。 五、信托收据：受托人在收妥委托人交付的信托资金后，应向委托人开具信托收据。

10、 六、认购费：本基金豁免认购费。 第七条 信托的成立与生效 一、本基金推介地为重庆市。每期募集推介期为 30 个工作日，由受托人根据基金 实际投资需要确定每期推介日期。 首期推介自 2012 年 月 日到 2012 年 月 日 止，若有需要，可适当延长或提前结束。 二、本基金的成立条件及募集安排 本基金于下述条件满足时成立： 首期募集推介期内，次级信托单位投资人认购的次级信托单位达到人民币 20,000 万元，实际缴纳的优先级信托资金经受托人认可符合投资进度资金需求，且单笔委托 金额低于 300 万元的自然人委托人不超过 50 人，则受托人可择机宣布本基金成立。 按信托资金到账时间计算，本基金

11、成立时，已将信托资金划付至信托资金专用账 户的投资人持有的信托单位和次级信托单位投资人认购的次级信托单位，为首期募集 的信托单位。 后续各期的具体募集安排由受托人根据投资进度确定。但最后一期募集的信托单 位成立时间应在首期募集的信托单位成立后 1 年以内。信托计划各期单笔委托金额低 于 300 万元的自然人委托人合计不得超过 50 人。 三、信托计划的成立与生效 本基金首期募集的信托单位的成立之日，即为首期募集的信托单位的生效之日，同 时也是本基金成立并生效之日。后续各期的成立之日，即为后续各期分别的生效之日。 如果本基金因募集不足未能成立， 则受托人应于募集推介期结束后 10 个工作日向委

12、托人返还已缴纳的认购资金及其在信托账户中实际获得的利息。此外，受托人不再承担 其它任何义务。 四、信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配 信托资金在受托人收到日至本基金生效日期间产生的利息按在信托账户中实际获 得的利息计算，由受托人在本基金终止时支付给受益人。 五、信托计划的募集报告 受托人应在每期信托单位募集完成后向监管部门书面报告信托计划的募集情况。 - 4 - 第八条 信托财产的范围、种类 信托财产包括下列一项或数项： 一、委托人交付的信托财产。 二、受托人因信托财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。 三、前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。 第九条

13、 信托财产的管理与运用 一、投资管理原则 本基金应遵循如下投资管理原则： （一）坚持操作与决策相分离原则； （二）严格执行投资禁止制度； （三）严格进行预算管理，遵循分段投资原则； （四）遵循分级管理、明确授权、规范操作、严格监管的原则； （五）坚持信托财产与公司自有财产严格区分的隔离制度； （六）严格遵守信托合同等相关信托文件的约定，维护受益人利益； （七）信托财产的投出应遵守国家有关法律、法规，坚持规范、稳健及审慎的原 则。 二、投资管理框架 （一）为贯彻本基金的管理原则，保障投资者利益，防范相关风险，本基金应建 立完整的业务操作流程及内部监控制度，强化投资管理过程中，各个主体之间的约束

14、与互相监督。 （二）根据操作、决策相分离的基本原则，本基金财产的运用由基金管理团队负 责项目投资及后续管理的具体操作；由投资决策委员会负责项目投资的决策。 （三）投资决策委员会是在信托法规的框架下，在信托受益人大会的授权下，建 立的本基金的最高决策机构。 投资决策委员会的职责包括： 1、 建立本基金投资目标和投资策略； 2、批准本基金的投资策略和运营规则； 3、全面负责信托管理决策和运营监督； 4、代表信托做出投资决策、后续管理重大事项决策和退出决策； 5、 批准信托分配政策和方案，及信托单位的提前结束或者延期方案； 6、批准年度财务报告、年度预算或其他商业计划； 7、批准本基金管理团队建议的

15、独立审计师、律师和评估师及投资顾问等专业服务 机构； 8、批准本基金相关管理人员任命； 9、批准本基金投资的项目公司的董事及管理人员任免。 （四）本基金管理团队是在信托法规的框架下，在信托受益人大会的授权下建立 的日常管理机构，是投资决策委员会下的执行机构，其具体负责执行投资决策委员会 投资方案及其他决议，并行使本基金的日常管理工作，其主要工作包括投资项目的执 行与投资的后续管理两方面。 1、 制定本基金的投资策略及政策，评估及实施符合本基金投资策略及政策的项目 投资，具体工作包括但不限于进行项目筛选、拟定投资方案、对拟投资项目展开尽职 调查、设计投资交易结构、拟定与投资有关的合同文本、经投资

16、决策委员会的批准后 组织投资项目的交割； - 5 -2、管理本基金已投资的项目，包括但不限于项目的开发、建设、管理其财务、工 程进度、融资借贷及现金流量，并控制相关风险； 3、制定并实施本基金已投资项目的物业销售，或者土地使用权、在建工程等重大 资产的处置或者项目公司的股权处置策略及处理与之相关的事宜； 4、根据信托文件的约定及投资收益状况，制定本基金的分配方案； 5、 促使本基金遵守可适用的法律、法规、规则、守则、指引及其他政府主管机构 制定的规范性文件。 经投资决策委员会批准，基金管理团队可就上述职责中的相关专业事项，聘请经 新华信托认可的外部专业机构提供专业服务。 三、投资人的授权与认可 投资者签署相关文件并认购本基金，即表示其： （一）同意授权管理人根据本合同以及相关信托文件的约定，