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1、 北京双鹭药业股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告 2009年度，北京双鹭药业股份有限公司董事会及下属的审计委员会按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则 、 上市公司内部控制指引 等相关法律法规和公司规章制度的要求，继续完善内部控制制度， 及时检查和监督内部控制制度的执行情况， 促进了公司的规范运作和健康发展。现根据深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引的规定及深圳证券交易所关于做好中小企业板上市公司2009年年度报告工作的通知、上市公司内部控制指引的有关规定，公司审计部对公司内部控制制度的执行情况进行了认真检查，起草了关于2009年度内部控制自我评价报告（草案）；
2、公司董事会审计委员会在查阅各项内部控制制度、了解内部控制工作成效后，对公司内控制度情况进行了认真评估， 出具了 关于2009年度内部控制自我评价报告 并提请董事会审议。 现对公司2009年度内部控制自我评价情况报告如下： 一、公司基本情况 北京双鹭药业股份有限公司（简称“双鹭药业”或“公司”）主要从事基因工程药物、生化药物研究开发、生产经营的高新技术企业。2000年8月由北京双鹭药业有限责任公司整体改制设立。经中国证监会证监发行字2004140号文批准，公司于2004年8月25日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1900万股，经深圳证券交易所深证上200490号文同意。公司股票1900万股
3、（A股）于2004年9月9日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“双鹭药业”，证券代码“002038”，公司总股本6900万股。因公司2006年、2007年、2008年实施的资本公积金转增股本、2009年采取向特定对象定向增发的方式实施股权激励行权，截止2009 年12 月31 日，公司股本为25,140 万元。 经营范围：生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔）；生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品。货物进出口、技术进出口、代理进出口。 二、公司内部控制的目标和原则 （一）内部控制的目标 （一）内部控制的目标
4、继续完善内部组织结构，以适应企业快速发展和现代管理的要求，形成科学高效的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司健康成长、规范运作、确保公司经营管理目标的顺利实现；建立行之有效的风险控制系统，有效防范和控制风险，保证公司各项业务活动合法合规地健康运行；及时发现各种隐患和纠正各种错误，保护公司财产的安全、完整；规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行，公司高管人员忠实履行职责。 （二）内部控制建立和实施的原则 （二）内部控制建立和实施的原则 公司各项内部控制制度和措施的建立必须符合公司法、证券法、会计法，财政部发布的 内部会计控制
5、规范 、 证监会等五部委颁布 企业内部控制基本规范 和深圳证券交易所发布的 上市公司内部控制指引 等相关法律法规的规定。 1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行、监督、检查、反馈全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。 2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状
6、况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 三、公司内部控制环境 （一）公司治理结构 （一）公司治理结构 公司根据公司法、公司章程和有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，同时设有工会和职工代表大会的民主监督结构,制定了三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会并忠实履行职责，以完善公司治理结构，促进董
7、事会科学、高效、正确决策。上述治理架构通过组织架构图及明确的职能分工进行了固化。“三会”及董事会各专业委员会运转正常，董事、监事、经营管理人员勤勉履职。 （二）组织机构 （二）组织机构 公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了技术中心、生产部、质量保证部、市场营销部、人力资源部、财务部、证券部、采购部、审计部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。 公司内部制订了完善的生产、质量、安全、采购、销售等管理运作程序和体系标准，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。公司对控股子公司的经营、资金、人员、财
8、务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。 （三）内部检查、监督 （三）内部检查、监督 公司已形成以董事会审计委员会为核心的三级内部检查、 监督机制。 审计部在董事会的领导下开展工作，对董事会负责并报告工作，独立行使审计权，不受其他部门或个人的干涉。审计委员会依托审计部，对公司层面内部控制执行及完善情况进行审查，通过审查监控相关制度有效执行，并进行完善。审计部现有审计人员3 名，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况定期进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价并有效监督。总经理办公室对各职能部门工作开展情况进行检查、
9、监督，监控相关工作及制度执行情况。各部门对各职能岗位工作完成情况进行检查，监控各岗位按岗位职责、工作标准开展工作。 （四）人力资源政策 （四）人力资源政策 公司始终坚持“科学化、人性化”的人才管理理念，始终以人为本，注重发挥人的潜能，尊重人的个性，努力为员工创造实现自我、充分展示个人才华的工作环境。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。 公司建立了完善的专业和非专业培训体系，努力营造有利力员工成长的工作环境。公司设立“技术管理创新奖”和“技能标兵奖”鼓励员工
10、创新，崇尚和钻研技术。公司大胆选拔人才并破格使用，使一批青年骨干迅速脱颖而出并进入中高层管理和技术岗位， 成为公司未来发展的中坚力量， 形成了良好的人才梯队。 公司进一步完善多层次的激励机制， 股票期权激励计划的实施充分调动各级人员的潜能和主动性，形成公司与员工共同成长的良好局面。 （五）企业文化 （五）企业文化 企业文化是企业的灵魂。公司通过十多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，形成了“以质量求生存，以创新求发展”企业理念，不断提高产品质量，不断提高服务质量，不断提高做人质量，不断提高做事质量，不断提高工艺水平，不断革新管理制度，不断研发先进产
11、品，不断完善营销体系，强调“德为事业之基”，倡导先做人后做事，充分展现了双鹭人求真务实、开拓进取的精神风貌，使公司近两年形成了产品技术硬实力、企业文化软实力齐头并进的良好局面。 （六）风险评估 （六）风险评估 公司根据控制目标及发展战略，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系。该体系主要包括生产经营风险评估体系、财务及管理风险评估体系、法律与道德风险评估体系。其中鉴于公司属于医药类企业的特殊性，公司在产品质量的风险评估方面更加关注，建立了相关制度及风险防范应急预案，对容易产生质量事故的各个环节建立了严格控制体系。 公司已逐步建立风险分析团队， 拟采用聘请行业专家等形式科学合理的分析评估，
12、 根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，并建立了差错事故责任追究制度。公司在自检后认为：公司已建立了较完整的风险评估及控制机制，公司在风险评估方面不存在重大缺陷， 但随着企业的发展和产品品种的增加， 公司在风险评估体系及制度的细化方面尚需继续努力。 （七）控制活动 （七）控制活动 公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等法律法规的要求，建立了适应公司业务
13、环境与经营管理特点的内部控制体系， 形成了一套规范的管理流程与方法， 运用相应的控制措施，将风险控制在最低限度。公司的主要控制措施： 1、制度建设 公司不断完善内部控制制度体系，首先从制度设计上保证风险可控性，在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的运行机制。 公司治理方面：根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度、内部审计制度、证券投资管理制度、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会战略与投资决策委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作
14、细则、董事会提名委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、股票期权激励计划实施考核办法等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。去年公司根据新修订的法律、法规要求和公司在“加强上市公司治理专项活动”自查活动中发现的问题、中国证监会北京监管局专项检查意见，以及公司自身发展的需要，公司重新修订完善了公司章程、募集资金使用管理办法、内部财务管理制度。新制订了董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度、董事会审计委员会年报工作规程、独立董事年报工作制度内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度等。 日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产
15、品销售、生产、采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。公司除了根据GMP(药品生产管理规范)制定的各种运作程序和体系标准外，还具体制定了营销会议议事规则、采购管理制度、合同管理制度、公章管理制度等。2009年公司对以上制度的执行加强了检查监督，监事会与内部审计认真履行自身职责，并定期对检查情况予以总结和通报，使各项制度得到较好地贯彻执行。 财务管理制度：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度。2009年公司进一步完善公司内部财务管理制度，特别是货币资金管理
16、制度，重新修订授予经营层的资金审批权限，完善内部资金审批程序，进一步规范内部工作流程，内部审计对发现的问题能及时纠正并得到反馈，公司财务的规范管理2009年进一步得到加强。 2、控制措施实施 公司根据企业内部控制基本规范的要求，充分运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，并将些控制措施贯彻到公司运营的每一个环节。 (1)经营业务控制 (1)经营业务控制 公司管理层面对国内外不利的经济的形势、日益激烈的竞争，继续坚持安全、稳健的经营方针，把握好产品结构调整方向和产品市场质量、价格定位，不断进行技术创新、生产创新、管理创新、营销创新，促进工作及生产效率全面提升，最大限度地降低风险。 技术方面：公司制定切实可行性的项目研发管理制度，充分应用预算控制措施、绩效考评控制措施，在立项、研究、临床、报批
