天津创业环保股份有限公司

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1、天津创业环保股份有限公司 公开发行 12 亿元 A 股可转换公司债券 路演公告 天津创业环保股份有限公司 公开发行 12 亿元 A 股可转换公司债券 路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字2004100 号文核准，天津创业环保股份有限公司（以下简称“发行人” ）将公开发行 12 亿元 A 股可转换公司债券。 一、为便于投资者了解发行人的基本情况和本次发行的有关情况，发行人和保荐机构（主承销商）定于 2004 年 6 月 29 日（星期二）举行网上路演。 1、网上路演网址：中证网（） ； 2、网上路演时间：2004 年 6 月 29 日下午 14：00-18：00 3、 网上路演参加人员：

2、发行人高级管理人员及保荐机构（主承销商）相关人员。 二、发行人和保荐机构(主承销商)定于 2004 年 6 月 30 日 09：30- 11：30在上海举行现场推介会。 参会人员：发行人高级管理人员、保荐机构（主承销商）相关人员和机构投资者代表。 本次发行的募集说明书摘要和发行公告于 2004 年 6 月 26 日刊登在中国证券报 、 上海证券报 ，投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及有关本次发行的相关资料：http:/, 敬请广大投资者关注。 天津创业环保股份有限公司 二四年六月二十六日 天津创业环保股份有限公司 二四年六月二十六日 天津创业环保股份有限公司天津创业环保股份有限公司 TI

3、ANJIN CAPITAL ENVIRONMENTAL PROTECTION CO., LTD 发行发行 A 股可转换公司债券募集说明书股可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） ：华夏证券股份有限公司 公司地址: 北京市东城区朝内大街 188 号 http：/ A 股股票简称及代码：创业环保(600874) 注册地址：天津市和平区贵州路 45 号 募集说明书公告时间:2004 年 6 月 26 日 创业环保可转换公司债券募集说明书及发行公告 募集说明书 111 董事会声明董事会声明 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在任何虚假、 误 本公司董事会已批准本募集说明书，

4、 全体董事承诺其中不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证募集说明书及其公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、 其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其中国证监会、 其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。 任

5、何对本发行人可转换公司债券的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的根据证券法的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 人、律师、专业会计师或其他专业顾

6、问。 特别风险提示特别风险提示 11本公司的主营业务为污水处理建设及运营和道路收费业务，其中污水处理业务和污水处理在建工程业务按照创业环保与关联方天津市排水公司签订的污水处理委托协议及污水处理（扩建）在建工程收费协议获取收益。其中，根据污水处理委托协议确定的计价公式，可弥补污水处理的经营成本和税收， 并可获得固定资产账面净值全年平均数 15%的回报； 而根据 污水处理 （扩建）在建工程收费协议 ，亦可获得预计建设期内各年度在建工程账面净值全年平均数 15%的收益（税后）之和。随着公司业务的向外扩展、国内水处理行业市场的开放和竞争的加剧， 公司污水处理运营和建设的收益标准并不排除向下调整的可能。

7、因此，如果上述收益模式及收益率水平发生变化，将对本公司的收益及收益率水平产生影响。 2.2.本公司的主营业务为污水处理建设及运营和道路收费业务，实质而言，本公司的业务有赖于地方政府相关政策和支持。 如果地方政府相关政策和支持发生变化，将对本公司的主营业务产生影响。 3.3.本次募集资金投资项目中， 有部分设备类资产将由天津市排水公司使用日本国际协力银行、亚洲开发银行贷款购置，该部分贷款形成的资产在建设期由排水公司所有， 导致本公司此次募集资金投资项目资产的独立完整性在建设期受到创业环保可转换公司债券募集说明书及发行公告 募集说明书 112 影响。针对该部分资产，本公司已安排了使用银行贷款在其建

8、设完毕后予以收购的计划。然而，根据有关国外银行贷款协议、转贷协议以及国家有关规定，上述资产在转让实施前，尚须取得财政部、天津市财政局与债权人的同意。如果届时不能取得上述机构的同意， 公司将安排针对该部分资产的重新采购计划或租赁使用计划，这将对本次募集资金投资项目的工期及经济效益产生一定影响。 44本公司的控股股东为天津市政投资有限公司。天津市政投资有限公司、天津市排水公司等均为天津市市政工程局所控制的企业。因此，根据中国/香港有关法律、法规和上交所/香港交易所上市规则的规定，本公司与天津市政投资有限公司、 天津市排水公司等关联方根据有关协议所发生的交易行为皆属关联交易。 2003 年， 创业环

9、保关联交易收入约 5.73 亿元人民币， 约占总收入的 89.86%。因此，如果控股股东及关联方利用关联交易谋取额外利益，将可能对本公司及中小股东带来一定风险。此外，出于公用事业的特殊性，本公司现有的污水处理及在建工程业务只有天津市排水公司一名客户， 污水处理业务及在建工程业务根据与天津市排水公司签订的有关协议进行。2002、2003 年度来自该公司的业务收入约占公司主营业务收入的 86.95%、89.73%。若排水公司无法履行其与本公司签订的各项协议，则会对本公司的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。 5. 5. 本公司控股股东天津市政投资有限公司持有本公司 63.08%的股份，处于绝对控股

10、地位，同时公司的实际控制人为天津市市政工程局。因此，公司其他股东有可能面临控股股东及实际控制人利用控股股东地位控制上市公司的风险。 公司提示投资人应对以上风险予以特别关注， 并认真阅读本募集说明书中的相关内容，注意投资风险。 特别提示 1.特别提示 1. 根据公司 2004 年 5 月 30 日临时股东大会审议通过的本次可转债“债券品种及发行对象”条款，本次发行“股东配售条款”中可参与配售的股东，仅指公司 A 股股东而不包括 H 股股东。对此，北京市君合律师事务所出具了专项法律意见，认为本次发行可参与配售的股东范围仅为公司 A 股股东。 2关于本公司城市道路与收费站业务经营模式的变化 2关于本

11、公司城市道路与收费站业务经营模式的变化 创业环保目前的城市道路业务主要包括天津市中环线东南半环城市道路营运及维修，和根据 2003 年修订的天津市中环线东南半环专营管理办法中专营权授予的收费业务。 创业环保可转换公司债券募集说明书及发行公告 募集说明书 113 根据天津市市政工程局制定并于 1999 年 3 月 1 日生效的天津市中环线东南半环专营管理办法,创业环保获得经营、管理、维修及保养东南半环城市道路的权利； 并且获得在天津城市道路与进入天津市区公路的交汇处设立的收费站的经营收益权， 使得创业环保有权在这些收费站向进入天津市区的车辆收取通行费；根据天津市政府安排，本公司原收费站于 200

12、3 年 5 月 31 日起停止经营并实施了拆除。天津市市政工程局于 2003 年 7 月 18 日重新修订了天津市中环线东南半环专营管理办法 ，创业环保在至 2029 年 3 月 1 日的专营期限内，有权将津围公路蓟州桥桥南收费站等 6 个收费站收取的外埠进津车辆通行费作为创业环保经营中环线东南半环的经营收入；2003 年 7 月 24 日，创业环保同天津市贷款道路建设车辆通行费征收办公室签署了委托收费协议 ，委托通行费征收办公室对创业环保上述 6 个收费站进行统一收费。 通行费征收办公室每季度将收取的通行费在扣除双方议定的“收费管理费”后支付给创业环保。 3关于本公司海河桥项目管理业务的变化

13、 3关于本公司海河桥项目管理业务的变化 创业环保于 2001 年 9 月 24 日与控股股东天津市政投资有限公司签订了 中环线东南半环海河大桥项目委托管理合同 。天津市政投资拥有该海河桥项目。根据该管理合同， 天津市政投资委托创业环保进行中环线东南半环海河大桥工程的业主项目管理工作。 创业环保向天津市政投资提供有关建造该海河桥之项目管理服务，并于海河桥建设期间收取总计人民币 10,650,000 元的约定管理费用。按照海河桥项目管理费按建设期各期间/年度已完成进度百分比乘以海河桥管理费之费用计算。因海河桥项目与天津市其它市政项目在建设工期上发生了冲突，为此海河桥项目的建设自 2003 年 1

14、月 1 日起被搁置。为集中力量发展污水处理业务，经过协商，本公司于 2003 年 4 月 29 日与天津市政投资签订关于中环线东南半环海河大桥项目委托管理合同之终止协议 ，双方约定于 2003 年 1 月1 日起终止中环线东南半环海河大桥项目委托管理合同 。截至 2002 年 12 月31 日止，海河桥项目累计完工 70.8%，本公司累计已确认的海河桥项目管理费收入为 7,542,000 元，较原约定预期收取的管理费用减少了 3,108,000 元。 因此，公司提示投资人应对以上业务变化予以关注，并认真阅读本募集说明书中的相关内容。 创业环保可转换公司债券募集说明书及发行公告 募集说明书 11

15、4 发行人名称：发行人名称：天津创业环保股份有限公司 发行人注册地址：发行人注册地址：天津市和平区贵州路 45 号 发行人办公地址：发行人办公地址：天津市和平区贵州路 45 号 A 股上市地点：A 股上市地点：上海证券交易所（ “上交所” ） A 股股票简称及代码：A 股股票简称及代码：创业环保（600874） H 股上市地点：H 股上市地点：香港交易及结算所有限公司（“香港交易所” ） H 股股票简称及代码：H 股股票简称及代码：天津创业环保（1065） 债券名称债券名称： 天津创业环保股份有限公司 A 股可转换公司债券 （以下简称 “可转债”或“可转换债券” ） 发行总额发行总额：人民币 12 亿元 发行对象发行对象：公司所有 A 股股东和持有上海证券交易所股票帐户的境内自然人、法人及其他机构（法律法规禁止购买者除外） 。 发行价格发行价格：按面值发行，每张面值人民币 100 元 债券期限债券期限：五年 债券利率及付息： 债券利率及付息： 1、票面利率、付息方式和计息年度 本可转债采用每年付息一次的付息方式， 本可转债发行首日起至第一次付息登记日为第一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 本可转债票面利率为：第一年年息 1.7%，第二年年息 1.9%，第三年年息 2.1%，第四年年息 2.4%，第五年年