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1、 1 国元证券股份有限公司 关于安徽荃银高科种业股份有限公司 2 0 1 0 年半年度持续督导跟踪报告 国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券” ）作为安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科” 、 “公司”或“发行人” ）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，对荃银高科2 0 1 0 年上半年（以下简称“报告期” ）规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下： 一、荃银高科执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的
2、情况 （一）持有荃银高科 5 % 以上股份的股东及其他关联方 荃银高科股权分散，不存在控股股东及实控制人。 1 、持有荃银高科 5 % 以上股份的股东情况 股东名称 持股 比例 持股 数量( 股) 限售股 数量( 股) 质押或冻结的 股份情况( 股) 1 、持有荃银高科 5 % 以上股份的股东情况 股东名称 持股 比例 持股 数量( 股) 限售股 数量( 股) 质押或冻结的 股份情况( 股) 张 琴 （身份证号：3 4 0 1 0 4 1 9 6 3 0 6 X X X X X X ） 8 . 7 7 % 4 , 6 3 2 , 8 0 0 4 , 6 3 2 , 8 0 0 0 贾桂兰 6
3、. 4 1 % 3 , 3 8 2 , 0 0 0 3 , 3 8 2 , 0 0 0 0 陈金节 5 . 9 5 % 3 , 1 3 9 , 2 0 0 3 , 1 3 9 , 2 0 0 0 2 、荃银高科的子公司情况 子公司名称 业务性质 注册资本 持股比例 2 、荃银高科的子公司情况 子公司名称 业务性质 注册资本 持股比例 安徽荃银种业科技有 限公司 农业研发、生产和销售 1 0 0 万元 6 0 % 3 、荃银高科的其他关联方情况 3 、荃银高科的其他关联方情况 （1 ）关联自然人 姓 名 公司职务/ 近亲关系 持有公司股份（万股）姓 名 公司职务/ 近亲关系 持有公司股份（万股）
4、 持股比例（% ）持股比例（% ） 张 琴（身份证号： 3 4 0 1 0 4 1 9 6 3 0 6 X X X X X X ） 董事长 4 6 3 . 2 8 8 . 7 7 刘家芬 张琴女士之母亲 1 1 5 . 2 0 2 . 1 8 贾桂兰 董事 3 3 8 . 2 0 6 . 4 1 2 高 健 董事 2 5 4 . 7 2 4 . 8 2 陈金节 董事、总经理 3 1 3 . 9 2 5 . 9 5 李成荃 副董事长 1 7 2 . 0 8 3 . 2 6 王 芸 独立董事 - - 宁 钟 独立董事 - - 林 维 独立董事 - - 吴跃进 独立董事 - - 王合勤 监事 1 2
5、 5 . 2 8 2 . 3 7 姜晓敏 监事会主席 1 0 9 . 4 4 2 . 0 7 严 志 监事 - - 王 群 副总经理 1 0 5 . 8 4 2 . 0 0 张从合 副总经理 1 7 5 . 4 8 3 . 3 2 徐文建 副总经理、董事会秘书 6 1 . 0 0 1 . 1 6 王 瑾 财务总监 2 0 . 0 0 0 . 3 8 朱德众 副总经理 - - 叶 红 副总经理 - - （2 ）关联法人 其他关联方名称 其他关联方与公司关系 其他关联方名称 其他关联方与公司关系 合肥禾味食品有限公司 公司董事长担任该企业董事 合肥绿地农产品有限公司 公司5 % 以上股东（张琴）近
6、亲属控制的企业 合肥共创物业有限公司 公司 5%以上股东（贾桂兰）控制的企业 合肥常青物业管理有限责任公司 公司 5%以上股东（贾桂兰）控制的企业 安徽力拓矿业有限公司 公司 5%以上股东（贾桂兰）控制的企业 安徽金天地交通设施有限公司 公司 5%以上股东（贾桂兰）控制的企业 （二）荃银高科执行并完善防止持有 5 % 以上股份的股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度情况 荃银高科按照公司法 、 证券法 、 上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，建立健全了法人治理结构，制定了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 总经理工作细则 、 独立董事任职和议事制度 、 内部审计管理
7、制度等规章制度。公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作，防止主要股东及其他关联方占用公司资源。 保荐机构通过查阅公司半年度报告，查阅股东大会、董事会、监事会等相关会议资料，抽查公司资金往来记录，以及与公司财务人员沟通等方式，对公司主要股东及其他关联方是否存在违规占用公司资源的情况进行了核查， 保荐机构认为： 荃银高科已经制订了防止主要股东及其他关联方违规占用公司资源的相关制度， 且前述制度在报告期内得到有效执行，报告期内不存在上述主要股东及其他3 关联方违规占用公司资源的情况。 二、荃银高科有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况 荃银高
8、科制定了 公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、监事会议事规则 、 总经理工作细则 、 重大经营和投资决策制度 、 关联交易决策制度等规章制度。 公司章程第一百一十条规定： “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ” 公司章程第九十七条规定： “董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名
9、义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。” 公司
10、章程第一百四十七条规定：“监事应当遵守法律、行政法规和本章4 程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。” 总经理工作细则 （2 0 1 0 . 7 修订前）第二十条规定： “总经理、副总经理、财务总监应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 ” 董事会薪酬与考核委员会工作细则第八条规定： “薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的
11、主要方案和制度等； （三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 ” 此外，公司根据自身经营管理和业务发展需要，先后制定和完善了一系列重要的内控制度，制度涉及到公司日常经营管理的主要层面和环节，以保证公司正常、合规运营，确保公司董事、监事、高级管理人员依法合规履行职责，避免其利用职务之便损害公司利益。 保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，抽查了董事、监事、 高级管理人员的报销单证、 工资支付凭证和资金往来记录等资料。 经核查，保荐机构认为：荃银高科较好地执行并完善了防止其董事
12、、 监事、 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。 三、 荃银高科执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 （一）关联交易相关制度规定 荃银高科在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定，同时规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。另外，公司在董事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事工作制度、关联交易5 决策制度中对关联交易的决策权力与程序作了更加详尽的规定。 1 、关联交易决策权限 1 、关联交易决策权限 关联交易决策制度（2 0 1 0 . 8 修订前）第 7 条规定关联交易决策权限为
13、： “ （1 ）股东大会审议公司与关联人发生的交易金额在 5 0 0万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 % 以上的关联交易。 （2 ）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 1 5 0 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5 % 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 （3 ）独立董事应当对下列事项发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 1 5 0万元或高于公司最近经审计净资产值的 5 % 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。 （4 ）经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在1 5 0
14、万元5 0 0 万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0 . 5 % 5 % 的关联交易。 ” 独立董事任职和议事制度第五条规定： “1 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于1 5 0 万元或高于公司最近经审计净资产值的5 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 ” 独立董事任职和议事制度第六条规定： “独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见：4 、公司
15、的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 1 5 0万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5 % 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；” 2 、关联交易回避规定 2 、关联交易回避规定 关联交易决策制度（2 0 1 0 . 8 修订前）第八条规定： “公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施： 1 、任何个人只能代表一方签署协议； 2 、关联人不得以任何方式干预公司的决定； 3 、公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事6 个人在关联企业任职或拥有控股权， 相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意
16、见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数； 4 、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明， 同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议中予以披露； 5 、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。” （二）2 0 1 0 年半年度荃银高科关联交易情况 报告期内，荃银高科支付董事、监事、高级管理人员报酬情况如下： 姓 名 公司职务 2 0 1 0 年上半年度从公 司领取的报酬情况 （万 元） 是否在股东单 位或其他关联
