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1、2 0 0 9 年 第 6 期（上）总第 3 2 6 期企 业 集 团 合 并会 计 报 表 问 题 研 究 王群一面， 风险也可以通过人为进行适当控制。(三)可转换公司债券可缓解股东与债权人之间的代理问题债权人仅能获得固定收入而无法分享公司赢利高涨带来的收益， 进而一般偏爱低风险的投资； 而股东的利益则与债权人形成对照， 进而在一定程度上偏好高风险的投资，在其资本不足时， 这种倾向尤其突出。因此， 股东和债权人之间的代理问题一直存在。可转换公司债券通过两种方式来缓解这种利益冲突。1. 可转换公司债券能够在一定程度上抑制经理层的 “逆向选择” 行为。可转换公司债券所内含的转换条款，使得可转换公
2、司债券的价值在一定意义上独立于公司风险的变化。当公司从事高风险投资时， 可转换公司债券的价值下降了， 但股权的价值可能上升， 而且考虑到公司股价波动程度的扩大， 可转换公司债券所内含的期权价值也增加了。2.可转换公司债券所特有的低息条款， 使得公司通过减少利息的支付， 降低了其遭受财务危机的可能性， 进而在一定意义上缓解了处于财务困境中的公司容易发生的 “投资不足” 现象， 保证了对公司发展有益的投资能够得到资金支持， 促进公司的长远发展。(四)可转换债券融资的稀释与税盾效应债券融资相对于股权融资来讲， 不仅可以合理规避税赋， 即形成税盾效应， 而且由于不改变公司的股本规模， 可以确保股东的权
3、益， 但是在公司经营状况不佳的情况下，将使公司还款的压力增大。股权融资与债券融资相比， 股权融资成本较低， 不存在还款压力， 但对老股东的权益有影响， 即形成股权的稀释效应。作为具备股权特性和债券特性的可转换债券， 与单纯的债券融资和股权融资相比具有一定的优点， 可转换债券融资对稀释作用的延迟使得新融入的资金产生收益之前， 新股东对老股东应有收益的 “剥夺” 减少。(华建会计师事务所有限责任公司河南分所)一、 合并会计报表的特点合并会计报表又称合并财务报表， 它是以母公司(控股公司)为核心将整体企业集团视为一个经济实体， 以组成企业集团的母公司和子公司(被控股公司)的个别会计报表为基础编制的，
4、 综合反映集团经营成果、 财务状况以及现金流量情况的会计报表。它包括合并资产负债表、 合并损益表、合并现金流量表以及合并利润分配表， 这些合并会计报表分别从不同方面反映企业集团这一会计主体的经营情况和财务状况， 构成一个完整的合并会计报表体系。相对于个别会计报表而言， 合并会计报表的特点是：1.合并会计报表反映的对象是企业集团， 即由母公司和子公司所组成的企业集团财务状况、 经营成果和现金流量的会计报表， 这种企业集团是经济意义上的会计实体而不是法律意义上的会计主体。2.合并会计报表的编制依据是以个别资本市场 Capital Market522 0 0 9 年 第 6 期（上）总第 3 2 6
5、 期会计报表为基础，在编制过程中除了对投资、 债权和债务、 所有者权益项目进行相应的调整外，对其余大部分项目进行直接相加，这使得合并会计报表的正确性在很大程度上体现为一种编制中的逻辑关系的清晰，而失去了一般的可验证性。3. 合并会计报表在编制过程中， 母公司对于合并范围、合并方法以及一些项目的选择都具有很大的选择性，这使得合并会计报表呈现一种弹性化的特征，并且由于母子公司所处行业的跨度很大、 所处的法律环境不同、 历史惯例的差异等等这都大大影响合并会计报表的可用性。二、 合并会计报表合并范围比较合并会计报表的合并范围是指可纳入合并报表编报的子公司的范围。我国子公司的范围包括母公司直接或通过子公
6、司间接拥有被投资单位半数以上的表决权， 表明母公司能够控制被投资单位，应当将该投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。 但是， 有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。 另外， 若母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权， 满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。 但是， 有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：1.通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。2.根据公司章程或协议， 有权决定被投资单位的财务和经营政策。3.有权任免被投资单位的董事会等类似机构的多数成员。4.在被投资单位
7、的董事会或类似机构占多数表决权。三、 我国合并会计报表编制过程中存在的问题1.子公司盈余公积的抵消及冲回在合并会计报表的抵消分录中， 母公司对子公司权益性资本投资与子公司股东权益相抵以后还必须将已抵消的子公司盈余公积金予以冲回。这种做法符合我国法律规定， 按我国公司法， 盈余公积是按单个企业的净利润计提的。 因此，合并报表应反映母公司的提取数和子公司提取数中属于母公司所享有的那一部分数额，但从理论上合并利润分配表主要是反映母公司自身的利润分配情况，子公司的利润分配在合并会计报表中不予体现。合并利润分配表中提取的盈余公积金数额应以合并净利润为基础进行计算，而不是将母子公司提取的盈余公积金相加。子
8、公司提取的盈余公积金虽为子公司本身的积累，但母公司并不能直接支配。如果已抵消的盈余公积予以冲回，就会过低地反映母公司可供分配的利润。2.企业合并的会计处理方法从我国已规定的要求看，也基本接近合并报表编制的购买法，但与国际上通行的购买法相比还有一定的区别或不足。我国合并会计报表没有考虑把被收购企业的盈余分为收购日止的盈余和收购日后的盈余，以区别于两者在编制合并会计报表是否归宿， 因为在购买法下，购买日止的盈余构成购买日子公司可变为主净资产公允价值的一部分，投资后子公司的盈余才构成合并收益的部分。由于我国合并报表没有考虑收购日时的商誉，把子公司的全部盈余作为母公司长期投资的抵减项目。3.合并会计报
9、表的通用性较差根据会计准则的要求，会计报表应该同时满足不同会计信息使用者的需要， 然而作为合并会计报表， 其服务对象却仅仅局限于集团母公司管理层和母公司的股东， 而对于外部的报表使用者、 甚至于各子公司的报表使用者却意义不大。 例如母公司的长期债权人， 主要是根据母公司的盈利能力及资产的流动性来评估母公司的偿债能力，而现行合并会计报表提供的却是整个集团的财务状况和经营成果的高度综合性信息，这样即使母公司的财务状况不好，也可能在合并中通过其他财务状况好的子公司所抵消。 对于少数股东而言， 合并报表不能详细表述各子公司的资产、 权益、 收入和费Capital Market 资本市场 2 0 0 9
10、 年 第 6 期（上）总第 3 2 6 期532 0 0 9 年 第 6 期（上）总第 3 2 6 期用， 要获得这些资料， 还得利用各子公司的报表。四、 我国合并会计报表编制过程中存在问题的改进建议1.提倡使用国际通用的购买法我国母公司一般是以现金和其他非现金资产来换取子公司的控制权的， 因此应该提倡使用购买法。母公司购买子公司所支付的价格通常不等于子公司净资产的账面价值，资产升值及由此形成的商誉是客观存在的。使用购买法不但符合合并报表的国际趋势，而且可以防止企业滥用权益结合法。 当然， 随着股东交换业务的出现，对权益结合法的讨论也应纳入会计准则的范围，并严格限定使用条件。2.对合并会计报表
11、编制抵消分录的改革一是改革母公司权益性投资与子公司股东权益的抵消方法。这一业务的抵消， 应采用国际通用的做法， 分为两步：第一步，编制当年母公司权益性投资与其投资收益的抵消分录， 如有应付股利，应将投资收益与权益性投资和应付股利两个项目相对应； 第二步， 当年年初母公司权益性投资与其拥有子公司股东权益数额相抵消。 在编制第一步抵消分录时，如有合并价差应按规定摊销。采用上述方法可以使合并报表中的有关项目数额与母公司个别会计报表中对应的项目相衔接。二是取消子公司提取的盈余公积金冲回的抵消分录。企业集团的盈余公积金应按合并利润分配表中净利润的一定比例计算列示，与母公司个别利润分配表一致。 当然， 这
12、种做法不否定子公司的应按净利润一定比例对盈余公积金的提取。3.提供分部报告由于各个行业分部和地区分部的发展机会、未来前景和投资风险有很大差别，而一张合并报表所提供的财务信息只是反映了该企业集团生产经营的综合信息，难以提供从事不同行业子公司的总体经营状况和整个集团的发展前景，因此，报表的信息使用者如果想得到关于不同行业分部的规模大小及发展趋势的资料，就必须通过综合各方面信息和编制各行业分部财务报告来评定一个多元化经营的企业集团的前途和风险， 并为其决策提供依据。 同时， 在提供各行业分部的资料之外，还应该以母公司所在的行业为基准，将与母公司横向合并和纵向合并等业务比较相似或相关性比较大的公司的报
13、表进行合并，这样提供的财务信息可以反映出该集团中母公司所处行业的财务状况和经营成果，便于同其他同行业企业进行横向比较，了解母公司在该产业中的地位，更好地体现其在该产业中的发展情况，全面评价母公司在其所在产业中的发展前景。同时对于报表信息使用者来说，报表的可用性也大大提高了。随着我国加入 WTO， 我国产权市场的不断完善，通过产权市场进行的企业并购将来越来越多，企业并购活动会越来越规范， 合并会计报表将更加重要， 这就要求我们要加紧合并会计报表的完善工作。 为了适应时代的发展， 我国在采取措施克服合并会计报表局限性的同时，必须从建设法规体系、完善外部监督体制角度出发， 加强诚信建设， 保证报表的准确性和信息的真实性。(河南交通基本建设质量检测监督站)资本市场 Capital Market 2 0 0 9 年 第 6 期（上）总第 3 2 6 期54
