山东大成农药股份有限公司

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1、 山东大成农药股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料 山东大成农药股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料 2007 年 5 月 28 日 12006 年度股东大会会议议程 时间：2007 年 5 月 28 日上午 9：00 地点：公司三楼会议室 议程如下： 序号 议 题 1 2006 年董事会工作报告 2 2006 年监事会工作报告 3 公司 2006 年年度报告全文及报告摘要 4 公司 2006 年度财务决算报告 5 公司 2007 年度财务计划报告 6 公司 2006 年度利润分配预案 7 关于续聘会计师事务所的议案 8 股东讨论、提问、表决 9 2006 年度股东大会表决结果

2、、会议决议 10 律师意见书 22006 年董事会工作报告 各位股东，受公司董事会委托，我向大家作 2006 年董事会工作报告，请审议。 一、2006 年工作情况回顾 2006 年，公司各项工作均取得了可喜成绩。在国家宏观经济持续调控，行业竞争日趋激烈的环境下，公司领导班子审时度势，科学决策，不以速度求发展，积极推进内部结构调整，实现内涵式增长。整体组织结构的改革，整合了资源，加快了企业前进的步伐；控股子公司热电项目的顺利投产，解决了企业发展的能源瓶颈问题；部分拳头产品荣获国家级名牌称号，市场竞争力持续增强；股权分置改革及控股股东以资抵债工作圆满结束， 法人治理结构进一步完善。 一年来，董事会

3、及全体成员恪尽职守，认真执行股东大会的各项决议，较好地完成了全年工作目标，许多方面呈现出新的亮点，促进了企业健康、和协发展。2006 年，公司实现主营业务收入 69001.79 万元，净利润1458.03 万元，分别比去年同期增长 11.03%、35.35%。本年度，董事会主要做了以下几方面工作： 一）积极拓展产业链,做强主业。 公司坚持科学发展观，在保持原有主业稳步发展的前提下，突出重点，抓好关键项目建设，补充完善产业链，降低综合经营成本，提高了企业整体竞争力。 31、在主业方面，继续贯彻做强农药、做大化工的工作方针，抓好原材料采购、生产成本控制、市场销售、产品研发、品牌建设等关键环节，充分

4、发挥农药化工产品的互补优势，根据市场变化适时调整营销策略，确保实现年度经营目标。2006 年，公司完成化学农药生产总量（折 100%）1.97 万吨，同比增长 15%；销售实物总量 2.7 万吨， 同比增长 10%； 完成化工产品生产总量 53.3 万吨， 同比增长 14%，销售总量 48.4 万吨，同比增长 8%。主要农药品种敌敌畏销售 1.36万吨，同比增长 5%，实现了国内市场排名“七连冠” 。品牌战略硕果累累， 拟除虫菊酯产品获中国名牌推进委员会和国家质监总局授予的“中国名牌”称号，30%烧碱获国家质量免检产品称号，20%甲氰菊酯获“山东名牌”称号。国际化经营出现新进展，几年来外贸市场

5、渠道的建设与培养开始有了回报，全年实现出口交货值 4538 万元，同比增长 133%，外贸出口量及出口交货值达到历史最好水平。 2、在新建项目方面，率先考虑制约企业发展的瓶颈项目。近年来，国内能源价格一涨再涨，众多高耗能企业已不堪重负。06 年，公司调整了部分项目建设进度， 集中人、 财、 物等优势力量， 确保 “十五”重点工程热电项目建设的有序进行，至 6 月份，三炉两机顺利投产，公司生产用电实现全面直供。经过反复进行技术攻关，锅炉煤耗及热效率连续 3 个月达到同类电厂最好水平， 为公司的发展提供了强有力的能源保障。秉承”环保是化工企业的生命”这一发展理念，干部、职工一起努力，使百菌清的废水

6、和废气治理获得了成功，废水基本实现零排放，尾气被吸收后可作为商品出售，收到了减排增效的良4好效果。在搞好重点项目的同时，公司积极发展一批既符合市场需要又投资少、见效快的项目，如“双敌”项目的技改，百草枯技改等，提高了产品质量，扩大了产能，增强了市场占有率和竞争力。 二）内整外引，努力完善法人治理结构。 今年，公司根据证券监管部门的相关规定，以完善公司法人治理为目标，做了许多积极有效的工作，加强领导班子建设，维护公司资产的完整性，引进战略股东，为企业的长远发展奠定了基础。 1、完成了控股股东以资抵债工作。 控股股东占用公司资金事项一直是公司法人治理中存在的主要问题。今年，公司董事会根据国家有关规

7、定，加大了解决该问题的工作力度。根据中国证监会、上海证券交易所的要求，结合公司实际情况，公司拟定多种可行的解决方案，及时向山东证监局、淄博市政府汇报。经过坚持不懈的努力，在省、市各级政府部门的协调下，公司与控股股东最终达成了关于控股股东以现金和实物资产（土地使用权）抵偿占用公司资金的方案 ，控股股东以 3000 万元现金及一宗工业用地（约 113 万平方米）抵偿占用公司的资金 15613.80 万元，其中本金 12345.78 万元，资金占用费 3268.02 万元，该方案获得股东大会审议通过后，相关手续已于 8 月份办理完毕。至此，公司与控股股东之间彻底实现了“五分开” ，维护了公司及中小股

8、东的合法权益。 2、股权分置改革工作圆满结束。 上市公司股权分置改革是我国证券市场具有划时代意义的一项重要举措，它标志着我国资本市场与国际接轨迈出了重要一步。公司5根据监管部门的工作指引，于 05 年下半年即已开展相关工作，积极与控股股东沟通、协调，制订相关股改方案，与流通股股东进行广泛细致的沟通，股改方案在 06 年 4 月召开的股权分置改革相关股东会议上一次性获得通过。股改工作的成功实施，使全体股东利益趋于一致，有利于提高公司运作的透明度和规范性。 3、认真召开会议，履行应尽义务。 根据工作需要，董事会年内共召开董事会会议 9 次，召集召开股东大会 5 次，累计审议并通过 27 项决议。与

9、会董事按照章程的规定，认真履行职责，对各项议案积极发表独自见解，体现了集体决策的科学性与公正性。 本期， 公司根据工作需要， 调整了董事会及经理班子，修订了公司章程等内部治理规章,改聘了会计师事务所，使公司运转更加灵活、务实。 4、配合控股股东，引进战略伙伴。 2006 年 5 月，经淄博市人民政府授权，公司控股股东淄博市财政局与中国化工农化总公司签署了资产重组协议， 计划将所持公司国有股权进行出让，并在今后逐步对公司实施一系列重大资产重组方案。目前公司已按规定进行了相关信息披露。随着后期工作的逐步展开，公司将依托中化集团的雄厚实力背景，不断壮大，成为国内一流的农化公司。 三）深化改革，细化管

10、理，增强企业可持续发展。 按照现代企业制度的要求， 督导经理层做好公司内部各项改革及6管理工作。 1、积极推进减员增效和人力资源管理工作。充分利用各种用工政策，合理配置人力资源，减少冗员，减轻企业负担。加大员工职业化培训力度，完善技术工资管理办法和工人技师管理办法，激发员工的工作主动性与创造性。 2、强化审计法规职能。通过调整审计机构设置，校准审计切入角度，加强物资采购管理，堵塞管理漏洞，避免不应有的损失，维护了企业的经济利益。 3、安全环保、节能降耗工作取得新成效。 作为农药化工企业，安全生产重于一切。公司按照“逐级负责，层层把关” 的原则逐级签订安全目标责任书。 不断加大安全环保投入，持续

11、推进安全生产标准化，加强重大危险源管理，积极开展事故应急预案演练，保证了生产的安全运行。在节能降耗工作中，全面开展对标活动，比照同行业先进指标、历史最好水平指标等，找差距，定措施，并进行严格考核，收到了良好的效果。 四）工作中存在的主要矛盾和问题 2006 年公司各项工作取得了阶段性成果，同时也暴露出一些矛盾与问题，亟需予以解决，主要表现在以下几方面： 1、公司治理工作中还存在薄弱环节，需要进一步加强。 2、环保限制生产能力的问题还要进一步解决。 以上问题，公司董事会及领导班子将高度重视，在今后的工作中7要采取更加积极主动的措施予以解决。 二、2007 年工作计划 二、2007 年工作计划 2

12、007 年，国家将继续实施以扩大内需为主线的宏观经济政策，发展现代农业依然是工作重点之一，公司也将面临难得的发展机遇。资产结构及产品结构的逐步改善，热电工程的投产，主要产品市场的平稳运行，为公司稳步推进“十一五”规划奠定了基础。公司今年的发展战略定位重点将放在发展上，重心放在提高经济效益上。 2007 年，我们的工作方针是：以党中央经济工作会议精神为指针，全面落实科学发展观，紧紧围绕减员、减债、改革、发展、国际化经营、企业文化建设和职业化教育“6+1”工作重点，加强精细化管理，实施名牌发展战略，加快产品结构调整，加大安全环保治理力度，转变经济增长方式，建设资源节约、环境友好型企业，为促进企业又

13、好又快发展而努力奋斗。 2007 年，公司计划完成的主要经济指标为：化学农药总量（折100%）完成 2.8 万吨，销售收入完成 7.7 亿元，利润总额完成 2000万元。围绕完成上述经营目标，我们将重点抓好以下几方面工作： 一）抓项目，强主业，促发展。 在市场营销工作上， 根据国家农药产业政策， 积极做好 “五个磷”农药替代产品的销售推广力度。 加强外贸工作， 提高国际化经营水平。加强营销体系建设和营销考核体系的建设， 提高对市场的快速反应能8力。在项目建设上，重点做好二氯菊酰氯项目和二氯苯项目的搬迁改造、离子膜烧碱扩建、间苯二甲腈技改等项目，优先安排工期短、投入少、见效快的项目资金。重视发挥

14、已达产项目的达效问题，确保项目的成功率。 二）切实做好安全、环保工作，创建环境友好型企业。 安全、环保生产，是国家全面建设和谐社会的要求，关系到企业的正常生产经营与长远发展。通过组织安全教育、科技攻关等措施，减少生产环节的安全隐患。大力发展循环经济，实现企业的可持续发展。 三）加强企业管理，努力提高管理水平。 加强上市公司治理专项活动，使公司日常运作更趋规范，透明度明显提高，投资者和社会公众对上市公司的治理水平广泛认同。 强化财务管理，逐步推广资金预算管理，充分利用各种金融优惠政策，拓宽融资渠道，保障企业的正常运转。加强成本控制与内控管理，细化成本分析与成本核算，指导企业的生产经营工作。加强经

15、济责任、建设项目过程中审计和验收审计、合同审核管理，建立全方位的法律风险防范机制，依法维护企业利益。深化企业改革，加快主辅分离的人员分流步伐。按照现代企业制度的要求，对组织机构、人员进行优化，提高企业各项工作运转的效率与效益。 四）加强干部队伍和人才队伍、职工队伍建设，提供和谐发展的动力。 在干部队伍建设方面， 要切实加强全体干部的责任意识和拼搏精9神，改进工作作风，廉洁勤政、扎实肯干，为全体职工作出表率。在职工队伍建设上，要坚持“四有”方向，抓好职业化教育和培训。大力实施人才工程，通过政策倾斜、提高待遇、优化环境，吸收、引进和稳定专业人才队伍，为百年大成培养一支合格过硬的队伍。 五）加强企业

16、文化建设，营造和谐发展的环境。 以和谐为内容，进一步丰富企业文化内涵，加强企业文化建设。在深入宣传我们大成特色企业文化的基础上， 融合中国化工集团提出的“家和万事兴” 、 “做事先做人”等和谐文化内容，使崇尚和谐、维护和谐成为每个职工的行为习惯，发挥企业的感染力、凝聚力和导向 作用。继续加强诚信建设，推进品牌战略，树立大成良好的品牌形象和企业形象。 各位股东，回首过去，经过几年的努力，公司的产品结构调整和产业链的延伸已初步到位，发展模式更趋合理、完善，企业已迈上一个新台阶，展望将来，企业要发展，要又好又快的发展，要成为一流的上市企业，大家尚须继续努力。希望我们一如既往地振奋精神、团结协作，勤耕不辍，为大成农药又好又快的发展谱写新的篇章！ 2007 年 5 月 28 日 102006 年监事会工作报告 2006 年监事会工作报告 报告期内，公司监事会根据公司法 、 证券法和公司章程等有关规定，认真履行各项职责和义务，扎实认真地开展各项监督工作，努力维护广大股东的合法权益，促进公司各项业务依法经营和规范运作。现将公司 2006 年度监事会工作报告如下： 一