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1、 1-1-1股票简称：ST星美星美 股票代码：000892 上市地点：深圳证券交易所深圳证券交易所 星美联合股份有限公司星美联合股份有限公司 收购报告书收购报告书 收收 购购 人：人： 丰盛地产控股有限公司丰盛地产控股有限公司 英英 文文 名：名： GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED 注册地址：注册地址： 香港皇后大道中香港皇后大道中16-18号新世界大厦号新世界大厦3401室室 通讯地址：通讯地址： 香港皇后大道中香港皇后大道中16-18号新世界大厦号新世界大厦3401室室 签署日期：签署日期： 2009年年11月月18日日 1-1-2声声 明明 1
2、、本报告书依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写； 2、根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的星美联合股份有限公司的股份； 截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制星美联合股份有限公司的股份； 3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的公司章程或
3、内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 4、本次收购尚需分别取得如下批准或授权： （1）星美联合股东大会依法定程序批准本次交易的相关事项，包括但不限于：批准本次定向发行股份购买资产以及同意丰盛控股向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份事宜等； （2）中国商务部对本次收购的批准； （3）中国证监会对星美联合本次定向发行股份购买资产的核准； （4） 中国证监会同意豁免丰盛控股因认购星美联合定向发行的股份而触发的要约收购义务； （5） 本次收购中星美联合向丰盛控股购买目标股权， 目标公司的股东变更尚需获得目标公司所属外商投资主管部门的批准。 5、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。 除本收购
4、人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 1-1-3目目 录录 释释 义义 . 4 第一节第一节 收购人介绍收购人介绍 . 6 第二节第二节 本次收购的决定及收购目的本次收购的决定及收购目的. 21 第三节第三节 本次收购的方式本次收购的方式 . 24 第四节第四节 本次收购的资金来源本次收购的资金来源 . 33 第五节第五节 本次收购完成后的后续计划本次收购完成后的后续计划. 34 第六节第六节 本次收购对上市公司的影响分析本次收购对上市公司的影响分析. 38 第七节第七节 公司与上市公司之间的重大交易
5、公司与上市公司之间的重大交易. 48 第八节第八节 前前 6 个月内买卖上市交易股份的情况个月内买卖上市交易股份的情况. 50 第九节第九节 公司的财务资料公司的财务资料 . 51 第十节第十节 其他重大事项其他重大事项 . 70 第十一节第十一节 备查文件备查文件 . 73 1-1-4释释 义义 收购人、丰盛控股、本公 司 指 丰盛地产控股有限公司，英文名称：GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED 星美联合、上市公司 指 星美联合股份有限公司 丰盛地产 指 丰盛地产发展（上海）有限公司 上海局一 指 上海局一房地产发展有限公司 两家公司/目标公司 指 上
6、海局一、丰盛地产 鑫以实业 指 上海鑫以实业有限公司 新丰福 指 新丰福贸易（上海）有限公司 永信兴业 指 香港永信兴业有限公司 丰盛珠宝 指 丰盛珠宝有限公司 重庆城奥 指 重庆城奥企业管理咨询有限公司 重庆博妙 指 重庆博妙企业管理咨询有限公司 新世界房产 指 新世界中国房产有限公司 华美达 指 上海华美达广场有限公司 协兴建筑 指 协兴建筑（中国）有限公司 新世界金融 指 新世界金融有限公司 新创机电 指 新创机电工程有限公司 淮海物业 指 上海新世界淮海物业发展有限公司 本次收购/本次交易 指 星美联合向丰盛控股发行股票，认购其合法持有的 上海局一100%股权、丰盛地产100%股权的行
7、为 认购资产 指 上海局一100%股权和丰盛地产100%股权 股份认购及资产购买 协议 指 星美联合股份有限公司与丰盛地产控股有限公司签 署的关于星美联合股份有限公司非公开发行人民 币普通股(A股)的股份认购及资产购买协议 盈利预测报告 指 包括立信会计师事务所有限公司出具的丰盛地产发 展（上海）有限公司盈利预测审核报告（信会 师报字（2009）第11720号）、上海局一房地产发展 有限公司 盈利预测审核报告 （信会师报字 （2009） 第11721号）及星美联合股份有限公司盈利预测审核 报告（信会师报字（2009）第11722号） 股改说明书 指 星美联合股份有限公司股权分置改革说明书 重庆
8、三中院 指 重庆市第三中级人民法院 1-1-5财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 段和段/律师 指 上海市段和段律师事务所 开元/评估机构 指 开元资产评估有限公司 立信/会计师/审计机构 指 立信会计师事务所有限公司 本报告书 指 丰盛控股关于收购星美联合之星美联合股份有限 公司收购报告书 法律意见书 指 上海市段和段律师事务所关于星美联合股份有限 公司收购报告书的法律意见书 深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国商务部/商务部 指 中华人民共和国商务部 公司法 指 中华人民共和
9、国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月第六 次修订） 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 信息披露准则第16号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号上市公司收购报告书 中国内地/中国大陆 指 除中国香港、中国澳门及中国台湾外的中国境内 元 指 人民币元 1-1-6第一节第一节 收购人介绍收购人介绍 一、公司基本情况一、公司基本情况 名称：丰盛地产控股有限公司 注册地址：香港皇后大道中 16-18 号新世界大厦 3401 室 法定代表人：杜惠恺 法定股本：港币 10,000 元（已发行 10,000 股普通股，每
10、股港币 1 元） 注册编号：100137 商业登记证号码：07373272-000-07-09-2 税务登记证号：06/07373272 企业类型：有限责任公司 成立日期：1981 年 7 月 8 日 公司董事：杜惠恺、杜蓝鸾、杜家驹 股东名称：GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.，持有本公司9,999 股普通股；杜惠恺先生持有公司 1 股普通股 通讯地址：香港皇后大道中 16-18 号新世界大厦 3401 室 联系电话：(852) 2845 1111 传真：(852) 2868 1988 根据香港林健雄律师事务所 2009 年 9 月 11 日出具的
11、 证明书 ， 丰盛控股前身为积财有限公司英文名称： MONKEY TAKING COMPANY LIMITED ） ， 是一家于1981 年 7 月 8 日依据香港公司条例在香港注册成立的有限公司； 1982 年 9 月 7 日，MONEY TAKING COMPANY LIMITED 变更公司名称为：GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED； 1-1-72009 年 3 月 3 日，更改名称为威廉行企业（香港）有限公司，英文名称为GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED； 2009 年 9 月 4 日，公司再次更改名称为
12、丰盛地产控股有限公司，英文名称仍为GUILHERME HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED。丰盛控股目前处于合法存续状态。 最近三年内，丰盛控股的股本和股东未发生变化。 丰盛控股是一家投资控股型公司，下属子公司经营业务包括房地产投资、酒店餐饮管理、珠宝贸易等。丰盛控股通过下属子公司在美国内华达州开发了 Ascaya房地产项目，在加拿大开发了 EGLINTON & HURONTARIO、Glenrose Park 和Evergreen Villa 三个房地产项目，在中国大陆开发了“香港新世界花园” （暂定名，已经于2009年11月18日获得新世界中国地产有限公司的授权同意） 等房地产项目，具有丰富的房地产开发与经营管理经验。 目前，丰盛控股合法拥有上海局一 100%股权和丰盛地产 100%股权。 二、公司控股股东及实际控制人基本情况二、公司控股股东及实际控制人基本情况 （一）公司控股股东及实际控制人（一）公司控股股东及实际控制人 1、公司的控股股东、公司的控股股东 丰盛控股现任股东分别为 GUILHERME HOLDINGS (INTERNATIONAL) INC.和杜惠恺先生，其中 GUILHERME HOLDINGS (INTERNATION
