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1、 云南省城市建设投资集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券发行之法律意见书 北京大成（昆明）律师事务所关于北京大成（昆明）律师事务所关于 云南省城市建设投资集团有限公司云南省城市建设投资集团有限公司 2012018 8 年度年度第二期第二期 短期融资券发行短期融资券发行 之之 法法 律律 意意 见见 书书 二二一八年二一八年二月月 云南省城市建设投资集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券发行之法律意见书 1 北京大成北京大成( (昆明昆明) )律师事务所关于律师事务所关于 云南省城市建设投资集团有限公司云南省城市建设投资集团有限公司 2012018 8 年度年度第二期第二期 短期
2、融资券发行之法律意见书短期融资券发行之法律意见书 云南省城市建设投资集团有限公司：云南省城市建设投资集团有限公司： 北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“本所” ）为具有中华人民共和国执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所接受云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，委派本所律师朱宸以、马艳（以下简称“经办律师” ）作为云南省城市建设投资集团有限公司2018年度第二期短期融资券（以下简称“本期债券” ）发行的专项法律顾问。承办律师根据中华人民共和国公司法 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第1号） （以下简称“ 管理办法 ”
3、 ）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特做如下声明：对于本法律意见书，本所特做如下声明： 一、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、在前述调查过程中，本所已经得到发行人的保证，即发行人已经提供了出具本法律意见书所必需的所有资料， 无任何隐瞒、 虚假陈述、重大遗漏或误导；发行人提供的全部资料真
4、实、合法、有效；有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致；所提供材料上的签字或印云南省城市建设投资集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券发行之法律意见书 2 章均是真实、有效的；发行人所作出的书面陈述、说明或口头陈述无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导性陈述。 三、本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而本所又无法自行核查的事项，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件，并在此基础上出具相应的法律意见。 四、本所仅就与本期债券发行有关的
5、法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级等内容的引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本所同意发行人在其为本期债券发行而编制的发行文件中部分或全部自行引用或根据审批部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 六、本所同意将本法律意见书作为本期债务融资工具备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供发行人为申请发行本期债券之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他
6、任何目的。 基于上述声明，本所对发行人所提供的与本期债券申请发行相关的资料和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一） 根据发行人现持有的昆明市工商行政管理局 2016 年 12 月 13日核发的统一社会信用代码为 915301007726970638 号的营业执照云南省城市建设投资集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券发行之法律意见书 3 记载，发行人的基本情况如下： 名称：云南省城市建设投资集团有限公司 法定代表人：许雷 类型：有限责任公司 住所：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 注册资本：人民币 41.42 亿元 成立日期：20
7、05 年 4 月 28 日 经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （二） 发行人具备法人资格， 是在中国境内依法设立的非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理。 （四）根据本所律师适当核查并经发行人书面确认，发行人历史沿革合法合规。 （五）根据本所律师适当核查，
8、截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定应当终止或解散的情形。 综上，本所律师认为发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司，具备法人资格，发行人为非金融企业，并接受交易商协会自律管理，发行人自设立以来至今有效存续，历史沿革合法合规，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形，具备符合管理办法 ）和银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称云南省城市建设投资集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券发行之法律意见书 4 “ 业务指引 ” ）等规定的发行本期债券的主体资格。 二、发行二、发行程序程序 （一
9、）内部决议 1.经本所律师核查，2017 年 2 月 7 日，发行人召开了临时董事会，会议审议通过了关于集团公司注册 DFI（一类企业统一注册多品种债务融资工具模式）的议案 ，同意公司向交易商协会按第一类企业统一注册模式（DFI）注册并发行债务融资工具，品种包括短期融资券、超短期融资券、中期票据及永续中期票据。 2.经本所律师核查，2017 年 2 月 16 日，发行人召开了股东会，会议审议通过了公司向交易商协会按第一类企业统一注册模式（DFI）注册并发行债务融资工具，品种包括短期融资券、超短期融资券、中期票据及永续中期票据。 （二）注册 2017 年 2 月 20 日，云南省国资委向发行人作
10、出“云国资委资运函201713 号” 云南省国资委关于云南省城市建设投资集团有限公司申请注册 DFI 有关事宜的复函 ，同意发行人按第一类企业统一注册模式向交易商协会注册债务融资工具。 本所律师认为，发行人依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ）和公司章程之规定，获得的本期债券发行决议、批准及授权的范围与程序均合法有效，发行人本期债券尚需获得交易商协会注册后予以发行。 三、本期发行文件及发行有关机构三、本期发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 1.发行人已与主承销商共同编制云南省城市建设投资集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书（以下简称 “ 募集说明书 ”
11、)。云南省城市建设投资集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券发行之法律意见书 5 募集说明书 包括十四章， 主要由释义、 风险提示及说明、 发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人最新经营情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、违约责任与投资者保护机制、本次短期融资券发行的相关机构、备查文件即查询地址等部分组成。 2.募集说明书主要内容为： 名称：云南省城市建设投资集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券 本期发行金额：人民币 10 亿元（RMB 1,000,000,000.00 元） 短期融资券面值：人民币壹佰元(RMB 100.0
12、0 元) 本期短期融资券期限：365 天 发行方式：采取集中簿记建档方式面值发行 承销方式：主承销商余额包销 募集资金用途：归还云南城投本部金融机构借款本息，以及偿还信用债利息，不涉及地方政府债务 3.募集说明书第十一章对本期发行信息披露安排予以约定，发行人将严格按规定进行本次债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响短期融资券投资者实现其短期融资券兑付的重大事项以及本期短期融资券本息兑付相关的披露工作。因此，本所律师认为，本期发行信息披露符合管理办法 、 业务规程和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则的规定。 4.发行人已确认募集说明书所述内容不存在任何虚假记载、严重误导性陈述
13、或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 综上，本所律师认为发行人已依法编制了发行本期融资券所需的发云南省城市建设投资集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券发行之法律意见书 6 行文件。其中， 募集说明书等发行文件中的相关描述真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险，内容明确具体，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。 （二）评级报告 1.本期发行的信用评级机构为联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信” ） ，现持有合法有效的营业执照 （统一社会信用代码：91110000722610855P） 。根据中国人民银行关于中国诚信证券评
14、估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 （银发1997547号） 、福建省资信评级委员会关于同意“联合资信评估有限公司”承接“福建省资信评级委员会”债券信用评级资格的函 ，以及中国人民银行官方网站公布的中国人民银行关于评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单 ，联合资信具有从事企业债券信用评级业务的资格，具备为发行人本期债券发行提供信用评级服务的资格。 2.经发行人及联合资信确认，并经本所适当核查，发行人与联合资信之间不存在关联关系。 3.根据联合资信出具的评级报告确认，发行人主体长期信用等级为AAA 级，发行人本期短期融资券信用等级为 A-1 级，评级展望为稳定。 经核查，
15、本所律师认为，联合资信是在中国境内合法设立的评级机构，具备企业债券资信评级资格且与发行人之间不存在关联关系；联合资信已对发行人本期发行进行了信用评估，且该评级报告的披露安排符合管理办法 、 业务指引的规定。 （三）法律意见书 1.发行人委托北京大成（昆明）律师事务所为本期发行的专项法律顾问。北京大成（昆明）律师事务所现持有由云南省司法厅于 2010 年5 月 10 日核发的证号为 25301201021548990 的 律师事务所分所执业许云南省城市建设投资集团有限公司 2018 年度第二期短期融资券发行之法律意见书 7 可证 ，并持有云南质量技术监督局核发的代码为 55510609-5 的组
16、织机构代码证 。 2.本所及经办律师朱宸以、马艳与发行人之间不存在关联关系。 3.根据管理办法及银行间债务市场非金融企业债务融资工具中介服务规则之规定，本所系交易商协会的会员，本所及经办律师具备为银行间债券市场提供专业法律服务的业务资格，与发行人不存在关联关系。本法律意见书的出具符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则的要求。 （四）审计报告 1.就本期债券发行，发行人聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“信永中和会计师事务所” ）对其 2013 年-2015 年公司合并财务报表和母公司财务报表进行了审计，并出具了编号为“XYZH/2016KMA20203”的标准无保留意见的审计报告 ；聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“大华会计师事务所” ）对其2016 年公司合并财务报表
