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1、新三板挂牌业务介绍二一四年法制盛邦新三板业务一站式服务资本市场概述全国股份转让系统介绍企业挂牌的意义企业挂牌的整体工作安排目 录25431第一部分 资本市场概述资本市场 概述适合不同市场的不同企业类型适合不同市场的不同企业类型场外市场业务发展的重大历史机遇场外市场业务发展的重大历史机遇多层次资本市场架构多层次资本市场建设进入场外市场阶段。作为我国唯一的全国性场外市场，全国中小企业股份转让系统成为拓宽资本市场覆盖面和风险包容度的主要平台，对于提升资本市场服务实体经济和中小企业的能力有着重要意义 。场内场外市场的传统划分依据，主要是看是否拥有有形的交易场所。随着信息技术的发展，这一有形边界已逐渐模
2、糊，两者区别更多时候需要从市场本质去把握。我们认为相对场内市场，场外市场的本质是：以证券公司为核心实现投融资双方及投资者之间有效对接的证券市场。我国资本市场场外市场交易所市场主板 （含中小板）创业板全国股份 转让性 市场区域性 市场柜台交易 市场公募市场私募市场一、多层次资本市场架构全国股转系统：非上市公众公司全国性股权流通平台、融资平台、上市资源 “蓄水池”；区域性股权交易市场、券商主导柜台市场创业创新的“助推器”主推符合国家战略性新兴产业发展方向成熟型中小企业的摇篮，未来蓝筹打造大盘、蓝筹市场，挖掘行业龙头企业中小板主板场外市场创业板多层次资本市场架构一、多层次资本市场架构适合中小板市场的
3、企业适合中小板市场的企业中小规模。发展成熟。具有一定成长性。行业龙头。大型、骨干型企业。蓝筹企业。重点推荐的行业 符合国家战略性新兴产业发展方向的行业。1、新能源、新材料、信息、生物和新医药、节能环保、航空航天、 海洋、先进制造、高新技术服务等领域；2、其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。谨慎推荐的行业。纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发 与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；一般性服 务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。适合场外市场（股份转让系统）的企业适合场外市场（股份转让系统）的企业成长初期的小微企业：完成产品研发和小规模生产
4、，需要扩 大产能、开拓市场。 成长受限的小微企业：具备一定的生产能力和盈利能力，拥 有一定的市场份额，但缺乏资金、人才和管理的提升，无法 实现快速成长。 上市后备企业：未来两三年即可符合上市条件，需要快速发 展和提前适应资本市场。二、适合不同市场的企业类型适合主板市场的企业适合主板市场的企业适合创业板市场的企业适合创业板市场的企业适合中小板市场的企业适合中小板市场的企业三、场外市场重大历史机遇2013年6月19日，国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国范围； 2013年7月1日，国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见第七点再次确认：将中小企业 股份转让系统试点扩大至全
5、国，规范非上市公司治理； 2013年7月15日，马凯副总理主持召开全国小微企业金融服务经验交流电视电话会议 ，指出证监会要推进中小企业 股份转让系统试点向全国延伸，证监会主席肖钢也在会上着重指出，下一步证监会加紧落实中小企业股份转让系统试 点扩大至全国的具体实施方案； 2013年7月26日，证监会新闻发言人表示，正按照国务院常务会议要求，从制度建设、人员储备、市场推广和组织 培训等方面着手，积极做好进一步扩大试点的各项准备工作； 2013年12月14日国务院发布国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定，境内符合条件的股份公司 均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进
6、行股权融资、债权融资、资产重组等； 2013年12月30日，全国中小企业股份转让系统公司发布关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的 公告，自2013年12月31日起正式受理全国符合条件的企业挂牌申请。扩容并筹 建NEEQ中国证监会北京市政府天津市政府新三板中国证监会全国股份 转让系统全国上海市政府湖北省政府第二部分 全国股份转让系统介绍全国股份转让系统历史沿革全国股份转让系统历史沿革全国股转系统全国股份转让系统的主要制度全国股份转让系统市场定位全国股份转让系统市场定位中关村科技园区非上 市股份有限公司股份 报价转让试点开始 2006年 1月16日2013年1月16日全国中小企业股份
7、转 让系统挂牌2009年7月中关村报价转让试点 办法正式实施2011年5月新三板进入 会签程序2012年5月非上市公众公司监 督管理办法发布2012年8月试点园区扩容至 天津、上海、武汉中国证监会将新三板扩容 作为2013年的首要工作2013年1月21日2013年6月19日国务院常务会议确定全国 股转系统扩容至全国新三板市场发展历程新三板市场发展历程一、全国股份转让系统历史沿革 全国中小企业股份转让系统（National Equities Exchange and Quotations,缩写NEEQ）是经国务院批准设立的全国性场外市场，简称全国股份转让系统（俗称新三板）。全国中小企业股份转让系
8、统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构，主要为非上市股份公司股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与者提供信息、技术服务。2013年12月14日国务院关于全国中小 企业股份转让系统有 关问题的决定二、国务院决定明确股转系统定位国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定对全国股份转让系统的定位、市场体系建设、行政许可制度改革、投资者管理、投资者权益保护及监管协作等六个方面进行了原则性规定：一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能；全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务,是中小微企业与产业资本的服务媒介
9、,为其提供股份公开转让、股权融资、债券融资、并购重组等企业发展、资本投入与退出服务,不是以交易为主要目的。二、建立不同层次市场间的有机联系；在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。三、简化行政许可程序；股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。对于超过200人的情形,证监会将依法实施核准,但会尽可能简化审核流程,提高审核效率。证监会审核后不提交发行审核委员会审核二、国务院决定明确股转系统定位四、建立和完
10、善投资者适当性管理制度；鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益；比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。六、加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境；市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理；涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关
11、规定。三、全国股份转让系统的主要制度挂牌准入投资者准入公司监管交易制度不设财务指标：1、依法设立且存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业允许存在未行权完毕的股权激励计划强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断取消地方政府确认函要求允许挂牌同时进行进行定向增资股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌定向发行主办券商制度三、全国股份转让系统的主要制度(续）挂牌准入投资者准入公司监管交易制度定向发行主办券商制度挂牌与上市比较主
12、体资格及股本1、依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、挂牌前股本总额不低于500万元。1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外），有限公司整体变更可以连续计算；2、发行前股本总额不少于3000万元；3、上市前股本总额不少于5000万元。1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、发行后股本总额不少于3000万元。三、全国股份转让系统的主要制度(续）挂牌准入投资者准入公司监管交易制度定向发行主办券商制度挂牌与上市条件比较财务指标1、业务明确，具有持续经营能力；2、无硬性财务指标要求。1、最近3年净利
13、润为正且累计超3000万元；2、最近3年经营活动现金流量净额累计超5000万元；或最近3年营业收入累计超3亿元；3、最近1期末无形资产占净资产的比例20%4、最近1期无未弥补亏损1、最近2年连续盈利，净利润累计1000万元且持续增长；或最近1年盈利且净利润500万元，最近1年营业收入5000万元，最近2年营业收入增长率均30%；2、最近1期末净资产不少于2千万元且无未弥补亏损三、全国股份转让系统的主要制度(续）定向发行投资者准入挂牌准入 特定对象包括以下机构或自然人：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投适要求的其他自然人、法人及其他经济组织。除公司股东外的新增投资人合计不得
14、超过35名。小额快速按需融资制度小额发行豁免公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向证监会核准。 储架发行一次核准，分期发行。自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%； 剩余股份在12个月内发行完毕；超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。挂牌时即可定向发行融资为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间公司监管交易制度主办券商制度丰富交易方式保留协议转让方式实施竞争性传统做市商制度提供集合竞价转让服务最小交易单位调整为1000股放宽股
15、票限售规定取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人 实行“两年三批”的转让限制；豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。股东人数可以超过二百人“两网“公司及退市公司设置单独交易板块交易制度投资者准入公司监管主办券商制度挂牌准入定向发行三、全国股份转让系统的主要制度(续）主办券商持续督导督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务主办券商对公司拟披露信息进行事前审查 适度信息披露按照企业会计准则的要求编制财务报告披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报电子化披露方式，降低企业披露成本全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查 终止挂牌中国证监会核准其首次公
16、开发行股票申请，证券交易所同意其股票上市； 终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意； 未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内 仍未披露年度报告或半年度报告； 主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之 日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的； 挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的； 其他情形公司监管投资者准入主办券商制度挂牌准入定向发行交易制度三、全国股份转让系统的主要制度(续）严格的投资者适当性管理制度自然人投资者1、财务状况：证券类资产不低于500万元2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历机构投资者1、注册资本500万元人民币以上的法人机构2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业3、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划、以及由金融机构和相关监管部门认可的其他金融产品或资
