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1、1上市公司治理1独立性与自愿性会计师事务所变更：经验证据与启示兼论独立董事的作用朱小平郭志英 （中国人民大学会计系100872浙江财经学院会计学院 310012）【摘要】【摘要】本文以结构行为绩效为分析框架，对影响我国上市公司治理结构独立性因素与自 愿会计师事务所变更行为的关系进行实证分析。 本文选择了2003 年和 2004 年两个连续年度 所有自愿更换会计师事务所的上市公司共228 家，建立了 logistic 模型对影响会计师事务所 变更的公司治理结构独立性因素进行研究，以期待为上市公司治理独立性评价提供经验证 据。 本文研究发现上市公司最终控制人类型、 董事会在报告期内开会的次数和股权
2、均衡度 三 个变量显著的影响了上市公司更换会计师事务所的决策，而监事会和独立董事制度独立性、 股权集中度、董事长和总经理两职是否合一与上市公司自愿更换会计师事务所决策不相关。 【关键字】【关键字】结构行为绩效框架公司治理独立性自愿性会计师事务所变更公司治理的独立性决定了公司治理效率， 因此评价公司治理的独立性有助于增强我国上 市公司的公司治理的独立性，进而提高公司治理效率。本文以结构行为绩效为分析框架， 对我国上市公司治理结构独立性特征与自愿会计师事务所变更行为的关系进行实证研究， 以 期待为上市公司独立性评价提供经验证据。 一、文献综述与问题的提出 无论是上市公司治理结构问题还是会计师事务所
3、变更问题都是国内外会计学界关注的 重要问题， 但是学术界对这两个问题之间关系的实证研究却没有展开。 相关的研究涉及以 下 几个方面： 1.会计师事务所更换的实证研究。国内外学者对于会计师事务所变更的问题的实证研究 都是从研究上市公司更换会计师事务所的动因出发， 一般把自愿性会计师事务变更行为与 审 计意见购买相联系。ChowRice（1982） ，KrishnanStephens（1995）发现出具保留意见是 会计师事务所更换的主要原因，而会计师事务所的变更并没有改善审计意见；而 Lennox（2000）研究发现购买审计意见是会计师事务所更换的原因。国内学者从上市公司审 计收费变化、 审计意见
4、是否得到改善等线索分析， 探讨会计事务所更换对审计质量及审计 独 立性的影响（耿建新、杨鹤，2001；杨鹤、徐鹏，2004；李爽、吴溪，2004a、2004b；吴联 生、谭力，2005；宋衍蘅、殷德全，2005 等） 。 我们可以发现这些学者仅仅是研究促使上市公司更换会计事务所的动因， 而对于导致这 种行为最终能转换为现实的根源因素上市公司治理结构却没有研究。 根据代理理论当上 市公司的治理结构完善时，正常的审计关系如下图1，在这种情况下财产所有者委托会计师 事务所审计，更换会计师事务所的决定权在财产所有者（股东大会） ，即使经营管理者有更 换会计事务所改善审计意见的动机， 这种动机也不可能转
5、换为现实。 但是当上市公司治理 结 构不健全时，被“内部人”控制，审计关系变为图2 所示，这时的经营管理者委托会计师事务 所审计，聘任会计师事务所的权力实际掌握在经营管理者的手中，经营管理者可以 “为所欲 为”的更换会计师事务所。所以对于投资者和监管者在上市公司更换会计师事务所时，关注1本文的公司治理是内部的公司治理，指的是由股东、董事会、监事会和经理层所形成的管理和控制体系。Y措一霉2上市公司的更换动机（购买审计意见还是其他）固然重要，但更应该重视上市公司的治理 结 构问题。 因此上市公司更换会计事务所的行为可以作为上市公司治理结构失衡的一个信号 指 标，而上市公司治理结构的失衡会大大的增加
6、继任的会计师事务所的审计风险。2.国内外对上市公司治理结构与绩效的相关关系进行了大量的实证研究，主要集中于股 权结构、董事会构成与企业绩效的关系分析，但是我们发现这些研究结论存在巨大的差异。 在董事会规模与公司业绩关系的研究中Vance（1983） 、JuranLouden（1996） ，Liang 和 Li （1999） ，李有根等（2000）发现董事会规模与公司业绩无关，ZahraPearce（1989）却认 为董事会规模与企业绩效正相关，而Yermack（1996） ，孙永祥等（2000） ，何卫东等（2002） 发现董事会规模与企业业绩负相关。 国内外大量的关于董事会两职分离、 董事构
7、成与公司业 绩的实证研究也得出正相关、负相关与不相关三种结论。 实证检验结果为什么会存在这么大的差异呢？学术界把它归结于样本、 实证检验方法及 上市公司治理结构与企业业绩之间存在内生性这三种原因。 我们认为实证结果存在巨大差 异 的原因是公司治理结构与企业业绩相关性研究是结构和绩效关系的分析， 根据结构 行为 绩效分析框架， 结构是通过行为控制变量影响着绩效， 上市公司的行为因素决定着公司治 理 结构与企业绩效之间的相关关系。 学者们抛开上市公司行为因素直接研究上市公司治理结 构 与绩效的相关关系不可避免的就会得出截然不同结论。 因此我们认为不能绕开上市公司行 为 因素直接研究治理结构与企业绩
8、效之间的相关关系， 学术界对行为与绩效关系进行了大量的 研究，如企业并购、重组与业绩之间的关系，但对上市公司的治理结构与上市公司行为的 研 究却很少。 本文就是从上市公司自愿更换会计师事务所这个行为出发， 研究上市公司自愿 更 换会计师事务所与上市公司的治理独立性之间的相关关系， 进而对上市公司治理结构的独 立 性进行评价。 3.国内学者对上市公司的治理结构与上市公司行为的主要研究成果有：李爽、吴溪 （2003）在盈余管理、审计意见与监事会态度中通过对上市公司监事会对注册会计师的 保留意见的态度的实证分析认为监事会在我国公司治理结构中的作用不大， 不能有效的监 管 管理当局的盈余管理行为。 这
9、个研究成果对于完善我国的公司治理结构， 发挥监事会的作 用 有很大的意义， 但文章的局限性是仅仅对监事会进行了评价而未对上市公司治理的其他结 构3进行研究。根据我国公司法 、 上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事的 指导意见中相关规定，上市公司更换会计师事务所的行为涉及股东大会、董事会、独立董 事与监事会的职责，因此通过研究上市公司自愿更换会计师事务所与治理结构的相关关系， 能够对上市公司的治理结构进行完整的评价，克服了仅仅评价监事会的局限性。 因此本文以结构行为绩效为分析框架，通过研究上市公司治理结构独立性与自愿变更 会计师事务所行为的相关关系， 克服前人研究的局限性， 期待对我国上
10、市公司治理结构的 独 立性进行评价。 二、理论分析和研究假设 委托代理理论认为财产所有权与经营权分离之后， 由于委托人和代理人具有各自不同 利益，代理人有可能利用其与委托人之间信息不对称得优势，故意损害委托人的利益，因 此 委托人有必要设立一套有效的“制衡机制”来约束代理人行为。 公司治理就是一种有效的制 衡机制，它通过明确股东大会、董事会、监事会和经营者各自的权利、责任和利益，形成它 们之间的相互制衡关系，解决信息不对称问题，维护财产所有者的利益。独立审计是公司 治 理制衡机制发挥作用的重要部分， 但是作其用的发挥以公司治理独立性为最大的前提。 当 公 司治理失衡时， 原本正常的审计关系会计
11、师事务所接受股东的委托签证公司经理层的经营业 绩很可能被扭曲为经营管理层与会计师事务所之间的委托代理关系， 聘任会计师事务所的 权 利掌握在经理层的手中， 经理层可以依据自己的需要“随心所欲”的更换会计事务所， 基于 以上分析我们提出以下假设： 公司治理独立性减弱时， 上市公司自愿更换会计师事务所的 可 能性增加，上市公司能否自愿更换会计师事务所是公司治理独立性强弱的信号指标。 公司的治理是指由股东、董事会、监事会和经理层所形成的管理和控制，公司治理独立 性包括股权结构、董事会及监事会独立性。 （一）反映股权结构特征的变量。 股权的结构包括股权的性质、股权的集中度和股权制衡度。从股权性质的影响
12、来看， 国 家股份占主要比重上市公司， 各级政府和行政主管部门是产权主体， 国家股股东的代表往 往 是相关行政官员， 他们没有足够的经济利益去有效的监督和评价经营者， 从而造成了国有 股 股东缺位，形成了“内部人控制现象”，聘任会计师事务所的权利掌握在经理层的手中。 因 此我们提出 假设 1：最终控制人类型为国家的上市公司，公司治理独立性越弱，更换注册会计师事 务所的可能性越大。 假设 2 ：股权集中度与上市公司自愿更换会计师事务所的可能正相关。我国公司法 把聘任或解聘会计师事务所的权利赋予了股东大会或董事会。 过于集中的股权可能导致控 股 股东侵股东的利益， 他们不仅可以影响股东大会的决议，
13、 还可以通过选举“自己人” 为董事来影响董事会的运作。 假设 3：各个股东的股权越是均衡，公司治理独立性越强，上市公司更换会计师事务所 的可能性越小。上市公司各个股东股权均衡时，上市公司就不存在绝对控股股东，任何一 个 股东都无法单独的控制企业的决策， 而是由几个股东分享控制权， 他们操控股东大会和董 事 会的可能性就很小。 （二）反映董事会独立性特征的变量。 我国公司法规定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程 的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。所以当董事会独立性减弱时，上市公司更换 会计师事务所的可能性增加。我们进一步得出以下结论： 假设 4：董事长和总经理两职
14、合一或部分合一2时，董事会独立性减弱，上市公司更换2董事长和总经理合一是指董事长和总经理为一个人，董事长和总经理部分合一是指总经理担任非董事长 董事。4会计师事务所的可能性增加。 董事长与总经理两职合一或部分合一时， 会使得经理层在董事会有一定的发言权， 会导 致内部人控制董事会， 造成董事会监督独立性的丧失， 所以我们得出推论董事长和总经理 两 职合一和部分合一时，董事会独立性减弱，上市公司更换会计师事务所的可能性增加。 假设 5：独立董事的比例与上市公司更换会计师事务所的可能性负相关 我国证监会文件 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 赋予了独立董事依法 履行职责的权力：“聘用或解聘
15、会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提 交董事会讨论。”因此独立董事比例越高时，上市公司更换会计师事务所的可能性越小。 假设 6：董事会开会的次数与上市公司更换会计师事务所的可能性负相关。 董事会在报告期内开会的次数越多，代表它能及时的对上市公司财务报告情况进行监 督，因此上市公司更换会计师事务所的可能性较小。 （三）反映监事会的独立性特征的变量。 我国相关法规也确定了监事会对公司财务信息的内部监控的职能， 所以监事会的监督对 上市公司更换会计师事务所有一定的制约作用。 假设 7：监事会的规模越大，上市公司更换会计师事务所的可能性越小。监事会的规模 越大，说明监事会的监督力度更大
16、，上市公司更换会计事务所的可能性较小。 假设 8：监事会开会的次数越多，上市公司更换会计师事务所的可能性越小，监事会开 会的次数多，说明它能及时对公司的财务情况进行监督，对上市公司监督的力度更大，上 市 公司更换会计师事务所的制约也越大，越不可能更换会计师事务所。 三、研究方法的设计 （一）变量的设定 变量说明见表 1：表 1（二）模型的建立 由于我们考察的是上市公司是否更换会计师事务所，因变量设置为二分变量，因此决 定本文的研究模型宜采用Logistic 回归，模型为： （change/1change）=0+1nation+2focus+3balance+4same+5selfdirector +6dirmeeting+7monsize+8monmeeting+ （三）样本的选取 由于上市公司的治理结构同时也受上市公司所处的行业和企业的规模的影响， 本文采用 配对的分析方法， 建立控制样本来分析会计师事务所变更与否的上市公司治理结构独立性 影 响因素。因变量Change哑元变量，公
