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1、证券代码：300050证券简称：世纪鼎利公告编号：2011-003珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 关于公司使用超募资金暨对外投资的公告关于公司使用超募资金暨对外投资的公告一、一、公司超募资金的基本情况及使用情况公司超募资金的基本情况及使用情况珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司” ）经中国证券监督管理委员会证监许可20091466 号文核准， 向社会公开发行人民币普通股 （A 股）1,400 万股，发行价格 88 元/股，募集资金总额为 1,232,000,000.00 元，扣除各项发行费用 61,979,835.81 元，公司募集资金净额为 1,
2、170,020,164.19 元。较212,585,700.00 元的募集资金投资项目资金需求超募资金 957,434,464.19 元。2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了关于超募资金使用计划的议案 ， 使用超募资金中的约人民币 21,803.10 万元用于两个研发项目以及三个对外投资与并购事项，详情请参阅公司关于超募资金使用计划的公告 ，公告编号：2010-023。目前相关项目正处于实施阶段。截至 2011 年 1 月 28 日，公司尚未披露第二批超募资金使用计划。二、二、本次超募资金使用暨对外投资概述本次超募资金使用暨对外投资概述公司拟与黄华先生、 冀胜华
3、先生和陈鹏辉先生共同出资 1,000 万元， 设立 “北京鼎元丰和科技有限公司” ，其中，公司使用超募资金认缴 700 万元注册资本，占公司注册资本 70%， 黄华先生认缴 258 万元注册资本， 占公司注册资本 25.8%；冀胜华先生认缴 23 万元注册资本，占公司注册资本 2.3%；陈鹏辉先生认缴 19万元注册资本，占公司注册资本 1.9%。控股子公司的基本情况如下：1、公司名称：北京鼎元丰和科技有限公司（公司名称以登记机关核准为准）2、拟设地点：北京市海淀区本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、注册资本：1,000 万元4、企业
4、类型：有限责任公司5、法定代表人：喻大发6、经营范围：无线通信、计算机软件开发，通信设备技术开发，嵌入式系统技术开发，技术咨询，系统集成，技术服务。 （经营范围以登记机关核准为准）控股子公司成立后，将主要从事智能终端的移动数据业务性能自动化测试技术及产品的研发和推广。有关项目的详细内容请见中国证监会指定创业板信息披露网站上投资设立控股子公司北京鼎元丰和科技有限公司的可行性分析报告 。三、三、合作方基本情况合作方基本情况黄华先生，中国国籍，36 岁，硕士，曾任北京驿码神通信息技术有限公司工程师，北京双旗世纪科技有限公司增值业务事业部经理。冀胜华先生，中国国籍，47 岁，硕士，曾任北京邮电大学副研
5、究员，UT 斯达康(中国)有限公司研发工程师，北京太平洋连宇通信技术有限公司研发工程师。陈鹏辉先生，中国国籍，34 岁，本科，曾任深圳东南公司工程师， IVT（艾威梯）科技有限公司工程师。黄华先生、冀胜华先生和陈鹏辉先生均为自然人股东，与公司不存在关联关系。四、四、设立控股子公司的目的、对公司的影响和存在的风险设立控股子公司的目的、对公司的影响和存在的风险世纪鼎利是目前国内领先的网络测试方案提供商，在无线网络优化、测试、服务和综合解决方案上具备较大的优势，终端自动化测试项目是目前业务范畴的一个重要和有益的补充，它的研发和实施必会加强和巩固世纪鼎利在移动通信测试领域的领先地位。通过本项目的实施，
6、也将较大程度地提升公司在产品研发、技术集成、项目管理、人才培养与储备等方面的能力，并为未来 LTE 网络测试领域产品发展打下坚实的基础。本项目投资总额为 1000 万元，考虑项目完成后市场推广应用进度等因素， 项目达产后未来 3 年的效益指标预测为： 年实现销售收入 1500 万元以上， 年新增净利润 400 万元以上。同时相关研发成果也可应用于鼎元丰和及世纪鼎利其他产品的研发。该研发项目的实施后财务运营状况良好，能为公司增加较高和持续的利润收益，具有良好的经济效益。本项投资可能存在的风险是由于市场竞争和用户接受程度的影响，产品研发后不能按规划顺利推广，达不到预期效益的风险，以及技术开发和控股
7、子公司成立后的管理风险等。敬请投资者予以关注，注意投资风险。五、五、董事会审议情况董事会审议情况公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于公司使用超募资金暨对外投资设立控股子公司的议案 ， 同意公司使用超募资金约人民币700万元与黄华先生、冀胜华先生以及陈鹏辉先生合资成立北京鼎元丰和科技有限公司。根据公司章程的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易。六、六、专项意见说明专项意见说明1、公司独立董事关于公司使用超募资金对外投资设立控股子公司的独立意见：公司独立董事在仔细审议相关材料并详细了解情况后，一致认为：本次超募资金使用事项履行了必要的审
8、批程序，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 创业板信息披露业务备忘录第1 号超募资金使用等相关法律法规、规范性文件及公司章程 、 独立董事工作条例的规定。本次公司的募集资金使用计划符合公司长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力， 符合股东和广大投资者利益。 因此同意公司上述超募资金使用计划。2、保荐机构平安证券有限责任公司经核查后认为：世纪鼎利的超募资金已存放于募集资金专户管理；本次超募资金使用计划围绕公司的主营业务展开，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等；本次超募资金使用计划经世纪鼎利第二届董事会第三次会议审
9、议通过，独立董事也针对本次超募资金使用计划的合理性、合规性及必要性发表了独立意见。世纪鼎利本次超募资金使用计划的顺利实施，将有助于公司提高盈利能力和市场竞争力，进一步提升公司的行业地位。世纪鼎利本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用 的有关规定； 本次超募资金使用计划有利于改善世纪鼎利的业务拓展能力并提升公司营运管理水平。 因此，世纪鼎利本次超募资金使用计划是合规且必要的。同时，平安证券将持续关注世纪鼎利剩余超募资金的使用，确保世纪鼎利对该部分资金的使用决策程序合法合规。七、七、备查文件备查文件1、第二届董事会第三次会议决议；2、独立董事关于公司使用超募资金对外投资设立控股子公司的独立意见；3、平安证券有限责任公司关于公司超额募集资金使用计划的核查意见；4、投资设立控股子公司北京鼎元丰和科技有限公司可行性分析报告。特此公告。珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司董 事 会二一一年一月二十八日
