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1、 湖南长高高压开关集团股份公司 Hunan Changgao High Voltage Switchgear Group CO.,Ltd. 住所：湖南省高科技食品工业基地金星大道西侧住所：湖南省高科技食品工业基地金星大道西侧 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书摘要招股说明书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深圳市深南东路（深圳市深南东路5047号发展银行大厦号发展银行大厦10层）层） 0-3-1 0-3-1 首次公开发行股票招股说明书摘要 0-3-2 0-3-2 声声 明明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容
2、。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（） 。 投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出
3、实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前公司总股本7,500万股，本次拟发行2,500万股流通股，发行后总股本10,000万股，10,000万股均为流通股。 二、若公司首次公开发行股票并上市成功，公司2009年度利润分配完成后的滚存未分配利润及2010年1月1日以后至本次发行前新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）按持股比例共同享有。 三、本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 首次公开发行股票招股说明书摘要
4、0-3-3 0-3-3 1、原材料价格变动导致公司利润变化的风险 报告期内，原材料成本占公司高压开关主营业务成本的 90%左右，原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。本公司生产产品所需的主要原材料铜材、铝材与钢材及其铸件的价格在 2008 年下半年大幅下跌，但自 2009 年以来，原材料价格已出现较大幅度反弹，价格短期的剧烈波动对公司的成本管理造成一定的负面影响。为应对主要原材料价格波动对经营业绩的影响，公司采取了以下措施：本公司参考原材料市场价格及其变动趋势进行投标报价，产品销售价格随着原材料市场采购价格的变化而同方向变化；采购及生产部门严格按照订单备货和生产，严格控制没有订单对应的库存；同
5、时，对原材料以招标报价的方式进行采购，通过信息化平台进行供应链管理，减少人为因素等影响，并向国内大宗原料供应商直接采购，签署年度采购框架协议，降低采购成本并保证采购供货。因此尽管报告期内铜材等金属材料及其铸件价格大幅波动，但并未对公司经营业绩产生较大影响。报告期内，公司在主要原材料价格大幅波动的情况下， 综合毛利率仍保持在较高的水平， 2007 年2009年综合毛利率分别为 33.88%、34.05%、36.62%。尽管如此，由于本公司一般根据交货时间进行采购，组织生产，从投标报价到材料采购有一定的时间跨度，在此期间，如果主要原材料价格持续上涨，则仍会造成公司主营业务成本上升，进而影响公司的盈
6、利水平。 2、应收账款发生坏账的风险 高压开关设备需按照客户项目要求进行定制化设计和生产， 生产周期较长， 而且产品从出库到现场安装、调试、验收，需要一定的周期，同时还受土建施工、上下游配套设备等整体工程进度的影响，使得公司资金回笼也需要一定的时间。报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产和总资产比重较高。公司近三年末应收账款账面价值分别为13,285.74万元、17,940.73万元和18,598.61万元，占流动资产的比例分别为51.51%、49.35%和43.80%，占总资产的比例分别为39.35%、37.63%和34.12%。虽然报告期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账
7、款占比92.99%，且本公司产品以国家电网公司、南方电网公司及其下属公司和大型电力企业为主要销售对象，主要客户具有良好的信用和较强的实力，发生坏账的风险较小；但应收账款数额过大，会造成公司现金流量不足和短期偿债压力，若今后应收账款不能按期回收或无法回收，将对公司经营产生不利影响，形成公司的财务风险。 首次公开发行股票招股说明书摘要 0-3-4 0-3-4 3、补缴企业所得税优惠的风险 本公司为高新技术企业。2006 年 1 月，本公司注册地迁至湖南省高科技食品工业基地。根据湖南省人民政府办公厅湖南省人民政府办公厅关于同意建立湖南省高科技食品工业基地的批复 （湘政办函200095 号） ，本公司
8、注册所在地湖南省高科技食品工业基地纳入长沙高新技术产业开发区（国务院批准的国家级高新技术产业开发区） ，并享受长沙高新技术产业开发区优惠政策。因此，本公司 2006 年、2007年度享受减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税的政策。 2007 年 5 月 21 日， 湖南省地方税务局确认本公司按上述税收政策执行。 公司在 2006 年、2007 年享受上述税收优惠的依据“湘政办函200095 号文”是湖南省政府办公厅的文件，该等规定在湖南省适用，但其制订并无国家法律上的依据，也未经国家有权部门批准，公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。如果按照 33%的所得税税率计算，本公司 2006
9、 年、2007 年可能补缴的所得税税款为 418.87 万元和 689.17 万元，占各期净利润的比例分别为 15.20%和 14.05%。 对于公司可能需按照高于 15%的所得税税率补缴 2006-2007 年度企业所得税差额的风险，公司现有股东（2008 年 3 月认购增发股份的四名股东上海幸华、湖南恒盛、蒋静、翟慎春除外）承诺，如果发生国家有关税务主管部门认定发行人享受 15%所得税税率条件不成立，且需按高于 15%的所得税税率补交 2006-2007 年所得税差额的情况，其愿意按 2007 年末持股比例承担需补缴的所得税税款及相关费用。 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 股票种类
10、： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例： 2,500万股，占发行后总股本的25.00% 发行价格： 25.88元 发行市盈率： 35.45倍 发行前每股净资产：4.23元（根据2009年12月31日经审计的净资产和本次发行前总股本全面摊薄计算） 首次公开发行股票招股说明书摘要 0-3-5 0-3-5 发行后每股净资产：9.19元 发行市净率： 2.82倍 发行方式： 采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本
11、次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺： 1.公司主要股东马孝武、廖俊德、林林、马晓承诺：自本公 司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和 间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；除前 述锁定期外，每年转让本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数的比例不超过15%。 2.股东上海幸华投资管理有限公司、湖南省恒盛企业集团有 限公司、蒋静、翟慎春承诺：自本公司股票上市之日起12个月内 不转让。 3.其他股东承诺：自本公司股票上市之日起12个月内不转让； 除前述锁定期外，每年转让本公司股票数量占其所持有本公司股 票总数的比例不超过15%。 4
12、.股东马孝武、廖俊德、林林、马晓、吴小毛、刘家钰、陈 益智、肖世威、陈志刚作为公司董事、监事和高级管理人员还承 诺：除前述锁定期外，离职后半年内不转让其所持股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 承销方式： 承销团余额包销 预计募集资金总额和净额： 预计本次募集资金总额为64,700万元，扣除发行费用后募集资金净额为60,173万元。 发行费用概算： 4,527万元 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称： 湖南长高高压开关集团股份公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 0-3-6 0-3-6 英文名称： Hunan Changg
13、ao High Voltage Switchgear Group Co.,Ltd. 注册资本： 7,500 万元 法定代表人： 马孝武 设立日期： 2006 年 1 月 17 日 住 所： 湖南省高科技食品工业基地金星大道西侧 邮 编： 410219 电 话： 0731-88585000 传 真： 0731-88585006 互联网网址： 电子信箱： 二、发行人历史沿革及改制重组情况二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式（一）设立方式 本公司系由长沙高压开关有限公司整体变更设立的股份有限公司。2006 年 1 月14 日，马孝武、廖俊德、林林等共 36 名自然人签署关于共同发起设
14、立本公司的发起人协议 ，约定一致同意将有限公司的组织形式由有限责任公司整体变更为股份公司，股份公司设立后，有限公司的资产、负债和权益全部由股份公司承继。 公司成立时注册资本为 5,000 万元， 于 2006 年 1 月 17 日取得湖南省工商行政管理局颁发的注册号为 4300002007662 号的企业法人营业执照。 公司设立时名称为 “湖南长高高压开关股份有限公司” ，于 2006 年 1 月 24 日变更为现名称。 （二）发起人及其投入的资产内容（二）发起人及其投入的资产内容 公司发起人为马孝武、廖俊德、林林等36名自然人。长沙高压开关有限公司整体变更为本公司后，其所有资产、债务、人员全
15、部进入本公司，厂房、机器设备、土地使用权、专利和商标等资产的产权（除一处位于广州的房产（面积为104.6m2）因待出售未办理产权变更外）已全部变更到本公司名下，发起人出资资产的产权变更手续已全部办理完毕。 首次公开发行股票招股说明书摘要 0-3-7 0-3-7 三、发行人有关股本的情况三、发行人有关股本的情况 本公司发起设立时的股本结构如下： 序 号序 号 股东名称股东名称 持股数持股数 （万股）（万股） 占比占比(%) 序 号序 号 股东名称股东名称 持股数持股数 （万股）（万股） 占比占比(%) 1 马孝武 2,161.4 43.228 19 宋长静 51.30 1.026 2 廖俊德 3
16、67.65 7.353 20 汪 旭 51.30 1.026 3 林 林 367.65 7.353 21 朱静宜 34.20 0.684 4 黄荫湘 205.20 4.104 22 杨家宏 34.20 0.684 5 陈益智 171 3.420 23 文 伟 34.20 0.684 6 张常武 171 3.420 24 唐建设 34.20 0.684 7 吴小毛 119.70 2.394 25 汪运辉 34.20 0.684 8 唐福军 119.70 2.394 26 黄艳珍 34.20 0.684 9 刘家钰 119.70 2.394 27 邓文华 34.20 0.684 10 袁建武 85.50 1.710 28 刘建阳 34.20 0.684 11 陈志刚 68.40 1.368 29 黄展先 34.20 0.684 12 欧腊梅 68.40 1.368 30 朱建辉 34.20 0.684 13 彭 强 68.40 1.368 31
