战略并购基金

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1、中中 国国 跨跨 国国 战战 略略 并并 购购 基基 金金 参与摩根大通国际并购银团参与摩根大通国际并购银团 ( (草案草案) ) 一、一、 背景背景 国家十二五规划的中心是经济的可持续性发展。经济可持续性发展的命脉在于彻底改 变中国改革开放前 30 年以廉价劳动力和高昂资源消耗为巨额代价的经济发展模式,并 调整由此产生的不合理的产业结构, 市场结构和人力资源结构。 党的十八大再次强调“以全球视野谋划推动创新，集成创新和引进消化吸收再创新， 注重协同创新，以推动战略新兴产业，先进制造业健康发展，加快传统产业转型升 级” 中国经济和企业正面临着历史性战略转型的机遇和挑战。 其转型的核心是从劳动密

2、集 型企业向技术、资本、人才、信息密集型技企业过渡；从中国货物出口到中国企业走 出去；从世界大工厂变为世界大市场；从政府主导性投资到政府与资本和金融市场对 接性投资。 中国企业能否尽快实现上述发展方式转变，能否成功实现产业升级、技术 升级和消费升级将决定中国另一个 30 年的命运。 在国家“促转型、调结构”的战略目标指引下，中国企业并购有实力的国外企业，获 取其技术、品牌、市场、人才、经验和资源，将其与国内企业和市场进行整合，能在 较短的时间内取得巨大的“协同效应”和企业增值。这种以中国企业为平台，并购国 外同行的”拿来主义”和“洋为中用”是中国企业实现发展转型的一条捷径；是中国 企业进行战略

3、扩张，克服贸易壁垒，提升产业价值链的巨大需求；也是推动中国产 业、技术、管理升级的有力杠杆。 目前世界 500 强公司中超过 85都是通过各种形式的并购达到目前规模和效益的。对 于众多的公司而言，兼并、收购战略的运用，不仅是其谋求生存的方式，同样也是其 实现“以小吃大”进行资本扩张的有效途径。 我国利用外资的形式已从合资合作逐步扩展到跨国并购。 并购模式从企业到专业，从 专业到规模；从国外基金来中国并购发展到国内基金去国外并购。 老模式（合资合作）- 外资企业利用中国低成本来占领中国市场 新摸式（跨国并购）- 中国企业走出去，拿进来，以获取先进技术，扩展国际 市场，提升品牌价值。 是中国企业资

4、产重组、资源配置的重要方式。 并购重组特别是中国国有大中型企业参与跨国并购是进入国际市场、扩大经济效益， 掌握先进技术和提高管理水平的重要方式，是面对压力，从激烈的竞争中寻求提升核 心竞争力的最有效手段。 如果中国企业不主动出击进行战略整合，就会在国际经济新 一轮大潮中被淘汰。 中国政府近年来出台了一系列的政策和法规鼓励中国企业走出去，拿回来，推动中国 企业进行跨国战略并购。国际经济危机造成的西方企业大幅贬值，人民 币升值，和中 国企业面临的升级转型需求给中国企业跨国并购，海外抄底创造了极好机会。 据国际官方预测，跨国并购前景十分广阔。并购将是中国大中型企业尤其是制造业和 新兴产业在未来转型和

5、提升竞争的主旋律。近年来，我国非金融类对外直接投资每年 以超过 40%的速度增长，其中跨国并购占了主要部分。华尔街报称：“中国跨国公司时 代正悄悄来临”。 强弱合并，消灭亏损 - 中国企业并购的早期探索； 市场主异，优势互补 中国企业并购的新思路； 跨国并购 - 升级转型的最有效途径。 中国企业“走出去”的历史亮点 ： 2004 年 12 月 8 日，联想用 12.5 亿美元购入 IBM 的 PC 业务，自此，位于全球 PC 市场排名第九位的联想一跃升至第三位。 2005 年底，海尔在总裁张瑞敏制定的名牌化战略带领下进入第四个战略阶段- 全球化品牌战略阶段。从创造国内名牌、国际名牌着手，到出口

6、，再到跨国投 资如今的海尔已在全球建立了 29 个制造基地，8 个综合研发中心，19 个海外 贸易公司，员工总数超过 6 万人。 2007 年，百度挑战核心技术，百度正式宣布“走出去”，并将日本作为国际化 战略第一站。经过短短几年发展，百度已经在日本开发出视频搜索、博客搜索 等富有特色的产品，从流量方面成为日本第四大独立搜索引擎，在速度、运行 稳定方面也全面赶超海外市场主要竞争对手。 2009 年，顺德日新借助国企当跳板，顺德日新宣布收购智利一座储量高达 30亿吨的铁矿，一举成为美洲第一大铁矿生产商。 2009 年，首钢旗下新成立的京西重工有限公司收购了前德尔福汽车底盘系统公 司。为提升首钢产

7、业价值链翻开了新的一页。 2010 年，吉利汽车与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式签署收购沃尔沃汽车 公司的协议。奇瑞汽车海外布局，辐射全球奇瑞与其协作的关键零部件企业和 供应商协同，目前奇瑞，产品面向全球 80 余个国家和地区出口，实现了全面 覆盖亚、欧、非、南美和北美五大洲的汽车市场。 2011 年，温州商人林春平买下了一家美国银行，这家后来更名为“新汇丰”的 银行已于 2011 年 11 月 11 日试营业，这是温州民间资本在金融业左冲右突十 年却未有结果的一次破冰之旅。 2011 年，中国最大的民营投资集团之一复星国际宣布将以 8458.8 万欧元收购 希腊著名时尚品牌 Folli F

8、ollie 9.5%的股权，从而成为其最大的战略投资者 之一，此案例也成为去年中国民营企业“走出去”的典型案例。 2011 年，联想集团以 2.31 亿欧元收购德国消费电子制造企业 Medion AG 的 36.66%股权。 2011 年 11 月中旬，华为宣布与赛门铁克达成协议，以 5.3 亿美元收购华为赛 门铁克的 49%股权，将华为赛门铁克转为华为的全资子公司。 中金并购基金已于 2011 年初成立，成为首只通过证监会批准的券商直投募集基金。PE 基金配合企业参与并购已成为跨国并购的新趋势和专业化、资本化动力。 但目前还没 用一支在资金和管理方面进行深度合作的，由国际知名并购基金领衔的，

9、采取国际并 购银团的模式推动中国公司跨国并购的系统和由此产生的规模效益。 2011 年，中国企业共完成 110 起海外并购交易，与 2010 年海外并购 57 起相比，同比 增长 93.0%; 披露的并购金额达到 280.99 亿美元，同比增长达 112.9%。2012 - 2015年，中国企业海外“抄底”的冲动将再次被激活。在国家鼓励和支持有实力企业“走 出去”的政策环境下，中国企业海外的兼并收购将高速增长，以前以收购资源类公司 为主，现在技术和品牌类公司已成为主要关注并购目标。 二、二、 目标目标 中国企业和投资机构在跨国并购方面刚刚起步，在国际并购的策划、目标公司的寻 找、评估、筛选方面

10、缺乏资源；在国际并购谈判、实施和后期整合方面缺乏经验；对 国外公司企业文化和所在国商业文化缺乏了解。这些不足是影响中国跨国并购成功和 发展的巨大瓶颈，也是大多数跨国并购项目失败原因所在。 在并购整合方面，由于没有国际与国内对接的并购大系统和专业经验，往往造成战略 上缺乏布局，战术上孤注一掷和高成本的风险。 在资金退出方面，由于没有国际与国内对接的并购大系统，退出通道狭窄，退出方式 受限，投资效益降低。 摩根大通国际并购银团和平行基金合作投资模式能有力地帮助中国企业和并购基金克 服以上不足。 中国并购平行基金可以在此国际并购平台上以“借力”的方式获取最快 最优的发展，以最有效地帮助中国企业走出去

11、的战略扩张。 通过跨国并购造就有竞争力的高新企业，并在国际资本市场获得巨大经济回报，是 XXX 跨国并购基金的使命和责任。 将成为摩根大通 OEP 跨国并购国际银团的中国参与基金成员。基金层面独立核算，采 取与银团基金成员联合投资的方式专门投资于中国企业跨国并购项目。 管理层面由摩 根大通 OEP 并购基金管理团队主导，中国 XXX 跨国并购基金管理团队配合，并专门策 划与推荐中国企业跨国并购项目。 重点投资于中国传统行业的转型和战略新兴产业。通过国际战略并购获取国外先进技 术、品牌、市场、管理、人才、资源等要素，并在国际层面上与国内企业进行产品、 技术、市场、资源整合，从而快速大幅提高企业核

12、心竞争力。 基金管理团队将积极参与并购后企业的国际国内层面整合，创造协同效应，提升企业 增值，创造良好的投资回报基础。 基金管理团队依托摩根大通国际并购丰富经验和国内基金管理团队本土经验，协助中 国企业扎实做好如下几方面并购前期工作 a) 并购战略策划与战术 b) 目标公司尽职调查 c) 国际谈判与竞标 d) 跨国并购资本运作 基金管理团队依托摩根大通团队与本土团队结合的协同优势，为中国企业扎实做好如 下几方面并购后期工作： a) 企业技术整合，提升产业价值链 b) 企业市场整合，扩大市场份额 c) 企业品牌整合，获得品牌经济效应 d) 企业管理整合，提升企业素质，创中国跨国公司 e) 企业资

13、源配置整合，改善企业绩效 f) 企业运作成本整合，提高企业运作效率 g) 国际资本市场运作，用资本的力量催化企业创新，推进企业增值，并为 投资人在资本市场退出创造顺畅通道，企业和资本双赢。 并购双方以各自核心能力和市场地位为基础，通过优化资源配置方式在适度范围内强 化主营，产生一体化协同效应，通过整合创造大于各自独立价值之和的新增价值。 三、三、 投资领域投资领域 高端制造业: 通过跨国并购，推动企业的产品转型、技术升级和过剩产能的市场消 化，完成其从低端制造业到高端制造业的转变。汽车、航空航天、电子、机械制造、 家电。 新材料：新的合金材料，稀土材料，化工材料 - 中国产业升级的基础。 能源

14、，环保： 能源产业未来三年可达 500 亿，环保产业可达 2 万亿元产值。发展绿色 低碳经济，建设美丽中国。 信息网络及应用市场：市场未来五年可达数万亿元产值 生物及医药：市场未来五年可达 7 万亿元产值 现代服务业：健康服务、养老服务、文化娱乐服务、旅游、体育、会展。大力推进第 三产业在产业机构中和 GDP 中比例 四、四、摩根大通摩根大通 OEPOEP 并购基金团队业绩并购基金团队业绩 并购基金 I 2001 年成立，在世界各国共同投资 19 个项目，总投资额 15.81 亿美元。现金回报额为 44.97 亿美元。 并购基金 II 2004 年成立，在世界各国共投资 28 个项目，总投资额

15、 30.045 亿美元。 现金回报额为 52.32 亿美元。 并购基金 III 2008 年成立，在世界各国共投资 17 个项目，总投资额为 27.8 亿美元，已回收现金 13.16 亿美元，基金项目价值目前为 30.016 亿美元。 并购基金 IV 2010 年成立，在世界各国共投资 20 个项目，总投资额为 21.46 亿美元，已回收现金 7100 万美元，基金项目价值目前为 23.26 亿美元。 国际并购成功案例国际并购成功案例 网络 操作一个可升级的，能简便应用于自动部分相关的市场 供应链的网络，例如物流、零售和重工业。而且它体现 了一个开阔的价值附加网络的潜在平台。 医疗 服务/商务

16、 流程外包 （BPO） 在高度分散、成长的空间里建立外包公司，创建主导医 疗业务，在不远的将来，得利于巨大的印度医疗开支。 自驱 利用公司的全球化业务和与竞争优势，扩大排气和排放 技术产业的市场领先地位，取得长期成功。 商务旅行 联合 CWT 和 NAVIGANT，可以在增加全球规模节约成本 和加深供应商的关系方面受益。 医疗 开发一个公司分担经费，开发一个并不 100%属于 BIG PHARMA 的药物投资组合，分享专利收入。 化学 通过与直流化学进行转型，跨境收购哥伦比亚化 学公司，创建全球领先的黑炭和其他化学产品。 化学 通过与直流化学进行转型，跨境收购哥伦比亚化 学公司，创建全球领先的黑炭和其他化学产品。 电信 控制客户接入点来取得在电信业中的规模经济。 业务流程外 包服务 通过结合科技投资和对进入 NCO 相关平面的支 持，扩大市场的主导权和利润。 网络电话软 件 从包括传统网络和 IP 网络的所有通信活动中获 利。 医疗/分配 利用现有的分配能力来介绍新产品和服务给肿瘤 学家