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1、凯文律师事务所法律意见书凯文律师事务所法律意见书 511北京市凯文律师事务所 关于烟台双塔食品股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 北京市凯文律师事务所 关于烟台双塔食品股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 凯文律证字(凯文律证字(2009) )010 号 号 中国北京 二九年六月 中国北京 二九年六月 凯文律师事务所法律意见书凯文律师事务所法律意见书 512目 录 目 录 释义释义 . 5-1-5 正文正文 . 5-1-6 一、一、 本次发行与上市的批准和授权本次发行与上市的批准和授权 . 5-1-6 二、二、 发行人发行股票的主体资格发行人发行股票的主体资格 .
2、 5-1-7 三、三、 本次发行与上市的实质条件本次发行与上市的实质条件 . 5-1-8 四、四、 发行人的设立发行人的设立 . 5-1-14 五、五、 发行人的独立性发行人的独立性 . 5-1-17 六、六、 发起人和股东发起人和股东 . 5-1-18 七、七、 发行人的股本及演变发行人的股本及演变 . 5-1-19 八、八、 发行人的业务发行人的业务 . 5-1-20 九、九、 关联交易及同业竞争关联交易及同业竞争 . 5-1-20 十、十、 发行人的主要财产发行人的主要财产 . 5-1-22 十一、十一、 发行人的重大债权债务发行人的重大债权债务 . 5-1-23 十二、十二、 发行人重
3、大资产变化及收购兼并发行人重大资产变化及收购兼并 . 5-1-24 十三、十三、 发行人章程的制定与修改发行人章程的制定与修改 . 5-1-24 十四、十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 5-1-25 十五、十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 5-1-25 十六、十六、 发行人的税务发行人的税务 . 5-1-29 十七、十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 5-1-30 十八、十八、 发行人募集资金的运用发行人募集资
4、金的运用 . 5-1-31 十九、十九、 发行人业务发展目标发行人业务发展目标 . 5-1-31 二十、二十、 诉讼、仲裁或行政处罚诉讼、仲裁或行政处罚 . 5-1-31 二十一、二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价发行人招股说明书法律风险的评价 . 5-1-33 二十二、二十二、 律师认为需要说明的其他问题律师认为需要说明的其他问题 . 5-1-33 二十三、二十三、 结论意见结论意见 . 5-1-33 凯文律师事务所法律意见书凯文律师事务所法律意见书 513北京市凯文律师事务所 关于烟台双塔食品股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书北京市凯文律师事务所 关于烟台双塔食品股份
5、有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 凯文律证字( 凯文律证字(2009) )010 号号 致：烟台双塔食品股份有限公司 致：烟台双塔食品股份有限公司 根据发行人与北京市凯文律师事务所签署的法律服务协议 ，本所接受委托担任发行人首次公开发行股票与上市的专项法律顾问 本所根据公司法 、 证券法 、 管理办法及公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行股票与上市出具本法律意见书 本所律师特作如下声明： 1、本所系根据中国证监会公开发行
6、证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见 2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 3、本所对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了核查、判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖
7、政府凯文律师事务所法律意见书凯文律师事务所法律意见书 514有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书 4、本所已得到发行人保证：发行人已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致 5、本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表评论本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证 6、本所同意发行人部分或全部
8、在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述作用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 7、本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请首次公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任 8、本法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用于任何其他目的。 凯文律师事务所法律意见书凯文律师事务所法律意见书 515释义 释义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 1 发行人、公司、双塔食品 或股份公司 指烟台双塔食品股份有限公司 2 本所、凯文 指北京市凯文律师事务所或其律师 3 金华粉丝
9、 指烟台金华粉丝有限公司 4 加工总厂 指烟台市招远龙口粉丝加工总厂，现 更名为招远市君兴投资管理中心 5 君兴投资 指招远市君兴投资管理中心 6 昌富利公司 指昌富利(香港)贸易有限公司 7 金都投资 指招远金都投资有限公司 8 怡合财富 指北京怡合财富投资顾问有限公司 9 金科投资 指阳江市金科投资有限公司 10 巨龙环球 指北京巨龙环球科技有限公司 11 裕坤合投资 指上海裕坤合投资管理有限公司 12 冠基国际 指冠基国际投资有限公司 13 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 14 山东省环保局 指山东省环境保护局 凯文律师事务所法律意见书凯文律师事务所法律意见书 51615 山东省工
10、商局 指山东省工商行政管理局 16 招股说明书 指烟台双塔食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书(申报稿) 17 天健光华 指原天健华证中洲会计师事务所有限公司，现更名为 天健光华(北京)会计师事务所 18 审计报告 指天健光华出具的烟台双塔食品股份有限公司截至 2009 年 3 月 31 日止及前三个年度财务报表的审计 报告(天健光华审(2009)GF 字第 010009 号) 19 内部控制鉴证报告 指天健光华出具的烟台双塔食品股份有限公司截至 2009 年 3 月 31 日止内部控制鉴证报告 (天健光华 审(2009)专字第 010049 号) 20 公司法 指中华人民共和国公司法
11、(2005 年修订) 21 证券法 指中华人民共和国证券法(2005 年修订) 22 管理办法 指首次公开发行股票并上市管理办法 23 公司章程 指现行有效的 烟台双塔食品股份有限公司章程 正文 正文 一、 本次发行与上市的批准和授权 一、 本次发行与上市的批准和授权 （一） 发行人于 2009 年 3 月 12 日召开第一届董事会第五次会议， 审议通过了发行方案、募集资金投向、公司股票发行前滚存利润分配、提请股东大会授权公司董事会办理公司股票发行和上市事宜等与本次发行与上市有关的议案，同时决定于 2009 年 3月 28 日召开 2009 年第一次临时股东大会 （二） 发行人于 2009 年
12、 3 月 28 日召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)并上市的议案 、 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行和上市事宜的议案 、关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投向的议案 、 关于公司股票发行前滚存利润分配的议凯文律师事务所法律意见书凯文律师事务所法律意见书 517案等与本次发行上市有关的议案 （三） 经本所查验，发行人第一届董事会第五次会议及 2009 年第一次临时股东大会的召集、 召开程序、 出席会议人员的资格、 议案的表决程序符合相关法律法规及 公司章程的规定，形成的相关决议合法有效 （四） 本次发行与上市已取得发行人股东大会的批准； 发行人董事会办理本次发行与上市具体事宜，已经发行人股东大会的授权，授权范围、程序合法有效 （五） 发行人本次发行与上市业已依法取得现阶段必要的批准与授权， 尚待取得中国证监会的核准和证券交易所的批准 二、 发行人发行股票的主体资格 二、 发行人发行股票的主体资格 （一） 发行人系以整体变更方式依法设立的外商投资股份有限公司发行人现持有商务部核发的商外资资审 A 字20080064 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书及山东省工商局核发的注册号为 37060
