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1、第 1 页共 8 页公司债与企业债的发行条件及流程第一节概念公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。企业债券是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。第二节区别1.发行主体。公司债是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，我国2005 年公司法和证券法对此作出了明确规定。企业债是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的
2、债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在我国的企业债中，发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应， 各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。而我国的企业债券，不仅通过 “ 国有 ” 机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实着担保机制，以至于企业债券的信用级别与其他政府债券差别不大。4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定，监管
3、机关无权限制其发债行为。在这种背景下， 债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但我国企业债券的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。5.市场功能。 在发达国家中， 公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在上世纪80 年代后，又成为推进利率市场化的重要力量。在我国，由于企业债实际上属政府债券， 它的发行受到行政机制的严格控制，不仅发行数额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额。序号比较项目公司债企业债1 发行主体差别由股份有限公司或有限责任公司发行的债券由中央政府部门所
4、属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券，它对发债主体的限制比公司债窄第 2 页共 8 页2 发行定价由发行人和保荐人通过市场询价确定利率限制是要求发债利率不高于同期银行存款利率的40%3 发行制度核准制。由证监会进行审核，对总体发行规模没有限制。审核制。发改委进行审核，发改委每年会定下一定的发行额度。4 发行状况可采取一次核准，多次发行要求审批后一年内发完5 发债资金用途差别主要用途包括固定资产投资、技术更新改造、 改善公司资金来源结构、调整公司资产结构、降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组等主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门的审批项目直接相关6 信用来源差别公司
5、债的信用来源是发债公司的资产质量、 经营状况、 盈利水平和持续盈利能力等不仅通过 “ 国有 ” （即国有企业和国有控股企业等）机制贯彻了政府信用，而且通过行政强制落实担保机制，实际信用级别与其他政府债券大同小异7 发债额度差别最低限大致为1200 万元和2400 万元发债数额不低于10 亿元8 管制程序差别公司债监管机构往往要求严格债券的信用评级和发债主体的信息披露， 特别重视发债后的市场监管工作发债由国家发改委和国务院审批，要求银行予以担保；一旦债券发行，审批部门则不再对发债主体的信息披露和市场行为进行监管9 市场功能差别债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式受到行政机制的严格控制，
6、每年的发行额远低于国债、央行票据和金融债券，也明显低于股票的融资额第三节发行条件一、企业债发行条件企业公开发行企业债券应符合七个条件：第一，股份有限公司的净资产不低于人民币3000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000 万元。第二，累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。第三，最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息。第四， 筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%；用于收购产权（股权）的，比照该比例执
7、行；用于调整债务结构的， 不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。第五，债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。第六，已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。第七，最近三年没有重大违法违规行为。第 3 页共 8 页债券筹集资金必须按核准用途用于本企业的生产经营，不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。二、公司债发行条件公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）
8、累计债券余额不超过公司净资产的40%；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。第四节发行流程企业债业务流程公司债业务流程步骤一确定融资意向阶段1 发行人形成融资意向并与券商进行初步接洽，形成合作框架1 发行人形成融资意向并与券商进行初步接洽，形成合作框架2
9、券商就本次发行融资方式及具体发行方案出具可行性报告2 券商就本次发行融资方式及具体发行方案出具可行性报告3 发行人最终确定发行方案3 发行人最终确定发行方案步骤二发行准备阶段1 聘请主承销商、律师、会计师、评级机构等中介机构， 签订承销协议1 聘请主承销商、 律师、 会计师、 评级机构等中介机构，签订承销协议2 发行人与中介机构共同制作企业债发行申报材料， 并上报省发改委2 中介机构进行尽职调查， 并与发行人共同制作申报材料3 发行人召开董事会审议公司债券融资方案，公告董事会决议3 省发改委转报国家发改委4 省发改委转报国家发改委步骤三国家发改委审核阶段1 国家发改委对发行申报材料进行审核1
10、主承销商向证监会预报文件申请材料，证监会发行部出具反馈意见2 国家发改委会签人民银行和证监会2 发行人召开临时股东大会审议公司发行相关议案， 并公告股东大会决议3 国家发改委向申请企业下达发行申请批准文件3 主承销商向证监会补充股东大会决议，对反馈意见进行答复第 4 页共 8 页4 证监会发行审核委员会审核发行材料，作出核准或不予核准的决定步骤四发行上市阶段1 在指定报刊上刊登募集说明书，企业债正式发行1 在指定报刊上刊登募集说明书及其摘要2 路演，确定公司债最终票面利率2 主承销商组织承销团进行销售，发行人获得募集资金3 正式发行，发行人获得募集资金3 债券上市交易4 制作上市公告书，并在指
11、定报刊刊登，债券上市交易企业债业务流程确定融资意向阶段发行准备阶段国家发改委审核阶段发行上市阶段公司债业务流程确定融资意向阶段发行准备阶段证监会审核阶段第 5 页共 8 页发行上市阶段第 6 页共 8 页附 1：企业债、公司债、可转换债券、短期融资券比较企业债、公司债、可转换债券、短期融资券比较企业债公司债 ( 目前 ) 可转换公司债短期融资券定义指中国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条款，可以转换成股票的债券。指企业在银行间债券市场发行和交易并约
12、定在一定期限内还本付息的有价证券。审批机关国家发改委国家发改委证监会人民银行发行主体中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业有限责任公司 ( 主要指国有独资上市公司上市公司中国境内具备法人资格的非金融企业行业限定能源、交通、城建、工业、高新技术等扶持性行业同左没有行业限定没有行业限定所占比例占企业债公司债发行总额的60%-70% 占企业债公司债发行总额的30%-40% 不适用不适用发债资金用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联( 受发改委固定资产投资方向影响) 包括固定资产投资、技术更新改造、 改善公司资金来源的结构、调整公司资产结构、 降低公司财
13、务成本、 支持公司并购和资产重组等等改善股权结构和融资结构可用于日常生产经营是否需要担保需全额无条件不可撤销的连带责任担保全额无条件不可撤销连带责任担保全额担保，但最近一期末经审计的净资产不低于15亿元的公司除外。无需担保信用评级需要信用评级同左需要信用评级需要信用评级上市交易可在证券交易所挂牌买卖交易。同左可以可在全国银行间债券市场机构投资人之间流通转让第 7 页共 8 页发行条件1、发债前连续三年盈利, 所筹资金用途符合国家产业政策。2、 累计债券余额不超过公司净资产额的40% ；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。3、发债用于技改项目的，发行总额不得超过其投资总额的30%
14、；用于基建项目的不超过20% 。4、取得公司董事会或市国资委同意申请发行债券的决定。1、 股份有限公司净资产不低于3 千万；2、 有限责任公司净资产不低于6 千万；3、最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息；其它同在1 最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6% 。2、累计债券余额不超过公司净资产额的百分之四十；3、最近三年平均可分配利润不少于公司债券一年的利息。4、最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20% 5 、其他软性条件( 一) 具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；( 二) 流动性良好， 具有较强的到期偿债能力；( 三)
15、发行融资券募集的资金用于本企业生产经营；( 四) 近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；( 五) 具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度；( 六) 其他软条件利率水平市场招标 (2006 年下半年至2007 年上半年发行的10 年期利率一般在4.2%-4.8%之间同左发行利率由发行公司和主承销商协商确定，一般以市场招标确定 ( 近期一般为1.3%-3%) 发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定， 一般以市场招标确定( 近期一般为3.4%-4.5%) 债券期限一般为 5 年以上，以 10 年和 20 年居多一般是 5-10 年，以 10 年居多1-6 年最长不超过365 天。
16、发行企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限付息方式一年一次一年一次一年一次发行规模( 相互占用额度 ) 不超过净资产40% ，不超过项目投资总额的30% ，不低于 10 亿元不超过净资产40% ，不超过项目投资总额的30% 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40% 对企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券余额不超过企业净资产的 40% 发行对象境内机构均可购买( 国家法律、 法规禁止购买者除外) 境内机构 ( 国家法律、 法规另有规定者除外)和个人证券投资基金、自然人、法人等全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）第 8 页共 8 页附 2：2010 年部分企业债券发行利率一览表序号发行单位债券名称企业评级债券评级额度期限票面利率担保发行日1 北京住总集团有限责任公司10 京住总债AA- AAA 8 亿7 年5.30% 北京市基础设施投资有限公司2010.11.19 2 青岛国信实业有限公司10 青岛国信债AA AA+ 12 亿10年5.53% 青岛国信发展（集团）有限责任公司2010.11.16 3 江苏句容福地生态科技有
