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1、 国浩律师集团(杭州)事务所 关 于 浙江开山压缩机股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（七） 二一一二一一年年五五月月 北京北京 上海上海 深圳深圳 杭州杭州 天津天津 昆明昆明 广州广州 成都成都 宁波宁波 香港香港 地址：杭州市杨公堤地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼号国浩律师楼 邮编：邮编：310007 电话：电话：0571-85775888 传真：传真：0571-85775643 电子信箱：电子信箱： 网址：网址：http:/ 开山压缩机首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（七） 国浩律师集团（杭州）事务所 2-1-2 国浩律师集团（杭州）事务所
2、国浩律师集团（杭州）事务所 关于关于 浙江浙江开山压缩机开山压缩机股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在创业板在创业板上市的上市的 补充法律意见书（补充法律意见书（七七） 国浩律师集团（杭州）事务所作为浙江开山压缩机股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，根据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法 、证监发行字200215号关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知等法律、法规和规范性
3、文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就浙江开山压缩机股份有限公司自本次发行上市申请通过中国证监会创业板发行审核委员会（以下简称“创业板发审委” ）审核日（2011年3月29日）之后（以下简称“会后期间” ） 发生的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露事项（以下简称“会后重大事项” ）进行核查并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对本所律师已经为浙江开山压缩机股份有限公司出具的法律意见书、律师工作报告的补充，原法律意见书、律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 除非文义
4、另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。 一、一、发行人会后发行人会后重大重大事项的核查事项的核查 本所律师核查后确认： 1、发行人2008年1月1日至2010年12月31日的会计报表已经天健会计师事务所审计，并出具了天健审2011228号标准无保留意见的审计报告。 2、发行人在会后期间没有影响公司发行新股的情况出现。 开山压缩机首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（七） 国浩律师集团（杭州）事务所 2-1-3 3、发行人在会后期间无重大违法违规行为。 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。 5、发行人在会后期间没有发生重大资产置换、股权
5、及债务重组等公司架构变化情形。 开山压缩机首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（七） 国浩律师集团（杭州）事务所 2-1-4 6、发行人在会后期间的主营业务没有发生变更。 开山压缩机首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（七） 国浩律师集团（杭州）事务所 2-1-5 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。 开山压缩机首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（七） 国浩律师集团（杭州）事务所 2-1-6 8、发行人在会后期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。 9、经办发行人本次发行
6、上市业务的主承销商中信证券、天健会计师事务所和本所均未受到有关部门的处罚，且未发生更换。 10、发行人未进行盈利预测。 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。 12、发行人在会后期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。 13、发行人在会后期间没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、发行人在会后期间的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、发行人在会后期间的主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、发行人在会后期间不存在违反信息披露要求的事项。 17、
7、发行人控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚不存在重大违法违规行为，在会后期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。发行人在会后期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。 二二、发行人会后期间资产、对外投资发行人会后期间资产、对外投资及重大合同及重大合同核查核查 （一）新增注册商标、专利 1、经本所律师核查，自补充法律意见书（三） 出具日至本补充法律意见书出具日，发行人在中华人民共和国境外取得以下注册商标： 序序号号 商标注册人商标注册人 商标商标 注册证号注册证号 注册地注册地 注册商标注册商标 核定使用类别核定使用类别 注册日期注册日期 1 发行人 1388/2
8、011 缅甸 第 7 类 2011-02-17 2 发行人 79/088,442 美国 第 7 类 2011-04-26 开山压缩机首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（七） 国浩律师集团（杭州）事务所 2-1-7 3 发行人 1054215 西班牙 第 7 类 2011-03-09 4 发行人 T1014586C 新加坡 第 7 类 2011-02-16 2、经本所律师核查，自补充法律意见书（三） 出具日至本补充法律意见书出具日，发行人获得以下专利授权： 序序 号号 专利号专利号 专利权人专利权人 专利名称专利名称 申请日申请日 取得时间取得时间 专利类型专利类型 1 ZL 2010
9、 2 0516506.5 发行人 一种螺杆压缩机 转子 2010-09-03 2011-04-06 实用新型 2 ZL 2010 2 0516507.X 发行人 一种螺杆压缩机 转子 2010-09-03 2011-04-06 实用新型 3 ZL 2010 2 0516527.7 开山凯文 螺杆公司 一种螺杆压缩机 转子 2010-09-03 2011-03-23 实用新型 4 ZL 2010 2 0516528.1 开山凯文 螺杆公司 一种螺杆压缩机 转子 2010-09-03 2011-03-23 实用新型 5 ZL 2010 2 0516529.6 开山凯文 螺杆公司 一种螺杆压缩机 转
10、子 2010-09-03 2011-03-23 实用新型 （二）发行人子公司的高新技术企业认定 经本所律师核查，2011 年 5 月 3 日，上海市高新技术企业认定指导小组以沪高企认指20113 号关于认定 2010 年上海市第三批高新技术企业的通知 ，认定维尔泰克螺杆公司为高新技术企业。 （三）发行人的对外投资 1、对恺雷压缩机有限公司（英文名：Kerry Compressor Corporation，以下简称“恺雷压缩机” ）的投资及注销 经发行人董事会会议审议通过，发行人决定在美国成立全资子公司恺雷压缩机有限公司（英文名：Kerry Compressor Corporation，以下简称
11、“恺雷压缩机” ）从事压缩机机组及其零配件的进出口贸易业务。 2009年11月25日，发行人取得商务部颁发的商境外投资证第3300200900220号企业境外投资证书 。 2009 年 12 月 2 日 ，恺 雷 压 缩机 在 美 国 华 盛 顿 州 注 册 成 立， 住 所地为开山压缩机首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（七） 国浩律师集团（杭州）事务所 2-1-8 WOODINVILLE市8321-219th St SE，注册号为602973487。根据恺雷压缩机章程记载，恺雷压缩机授权股份为10000股，董事为汤炎、曹克坚和崔峰。 根据发行人的说明，恺雷压缩机设立后，鉴于发行人
12、随后在美国设立的北美研发中心根据美国当地法律可以同时从事贸易业务，遂决定将研发和贸易业务均放在北美研发中心运作，以减少开支，并据此一直未向恺雷压缩机履行注资义务。因恺雷压缩机成立后无实际经营， 恺雷压缩机于2011年4月19日申请注销， 截至本补充法律意见书出具日，注销手续尚在办理过程中。 恺雷压缩机注册地美国的注册会计师和执业律师分别于2011年5月出具了相关说明，确认恺雷压缩机设立至今： （1）股东未认缴过股份，未向其投入任何资金；（2）未开展任何经营和投资行为，未与任何他方发生过任何交易，不存在任何资产和负债，不存在任何债权和债务，未有获得任何营业收入、未发生任何费用，不存在任何纳税义务
13、； （3）未聘任员工； （4）未有违反注册地法律的行为发生。 本所律师核查后认为，恺雷压缩机系根据注册地法律合法设立的有限公司，恺雷压缩机设立至今未开展任何生产经营、发行人未向其投入资金，恺雷压缩机的设立及注销对发行人的生产经营不构成重大影响。 2、投资浙江开山银轮换热器有限公司 2011年3月4日，发行人第一届董事会第十五次会议审议通过了关于与浙江银轮机械股份有限公司成立合资公司的议案 ， 决定投资1500万元与浙江银轮机械股份有限公司合资成立新公司，持有合资公司50%的股权。 2011年4月23日，发行人与浙江银轮机械股份有限公司签署合资协议书 ，双方同意在浙江省衢州市经济开发区设立一家合
14、资公司，合资公司名称暂定为“浙江开山银轮换热器有限公司” ， 合资公司注册资本为3000万元， 双方均以货币方式出资1500万元，各占注册资本的50%。合资公司主要从事空压机配套板翅式换热器、冷媒及空气压缩机管壳式换热器、有机朗肯循环系统等换热器产品的研发、生产及销售。合资公司董事会中由发行人派出2位，浙江银轮机械股份有限公司派出3位，董事长由发行人派出的人员担任，总经理和技术负责人由浙江银轮机械股份有限公司派出人员担任。监事1名，由浙江银轮机械股份有限公司派出。双方同意合资公司纳入浙江银轮机械股份有限公司合并报表范围，并在合资期间双方都无偿许可合资公开山压缩机首次公开发行股票并在创业板上市补
15、充法律意见书（七） 国浩律师集团（杭州）事务所 2-1-9 司使用“银轮牌”或“开山牌”商标。 2011年4月26日， 浙江开山银轮换热器有限公司取得浙江省工商行政管理局核发的（浙工商）名称预核内2011第060087号企业名称预先核准通知书 。 截至本补充法律意见书出具日，浙江开山银轮换热器有限公司尚未办理工商注册登记手续。 （四）发行人的重大合同 2011年4月1日，发行人与广西玉柴机器股份有限公司签订了200GFZ 废热发电机组联合开发协议 ，约定由广西玉柴机器股份有限公司提供200kw柴油发电机组，由发行人利用有机朗肯循环技术，在广西玉柴机器股份有限公司提供的发电机组基础上开发柴油机的
16、废热发电装置（膨胀机发电装置） ，开发结束后，发行人将发电机组（含开发的废热发电装置样件）移交给广西玉柴机器股份有限公司进行后续试验工作。项目完成后，由广西玉柴机器股份有限公司负责销售成套设备，发行人负责生产废热发电装置（膨胀机发电装置） 。废热发电装置的整体开发费用，广西玉柴机器股份有限公司提供200GFZ 废热发电机组一台套，发行人承担废热发电装置样机的试制费用。双方进一步约定本联合开发项目获得成功后，如向国家部委申报项目科技成果，由双方共同申报，如向国家部委申报科技成果并获得专项资金支持的，所得专项资金双方各享有50%。 本所律师核查后认为，发行人的上述重大合同条款合法、有效，发行人上述重大合同的履行不存在潜在的法律风
