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1、阳光城内控制度 经营决策和经营管理规则 阳光城集团股份有限公司 经营决策和经营管理规则 （草案） 阳光城内控制度 经营决策和经营管理规则 目目 录录 第一章 总 则 . 1 第二章 经营管理 . 1 第三章 对外担保 . 1 第四章 融资业务 . 2 第五章 资产购置或出售 . 3 第六章 竞拍事项 . 4 第七章 风险投资 . 5 第八章 其他重大事项 . 7 第九章 附 则 . 8 阳光城内控制度 经营决策和经营管理规则 1 经营决策和经营管理规则经营决策和经营管理规则 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为规范阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司” ）的经营行为，明确公司除关联交易
2、外的重大事项决策的批准权限与程序，提高工作效率，根据公司法 、公司章程及有关规定，特制定本规则。 第二条第二条 公司关联交易决策的批准权限与程序按照关联交易管理制度的规定执行。 第二章第二章 经营管理经营管理 第三条第三条 股东大会决定公司的经营方针。 总裁组织拟订公司的经营计划，报董事局审查决定。 总裁组织实施董事局决议，主持公司的日常经营管理工作，董事局对总经理的日常经营管理授权参见公司总裁工作规则。 第四条第四条 公司的日常经营管理活动，包括物资采购及销售管理、财务及资金成本管理、人事劳资管理以及产品和技术开发等活动。总裁可以授权其他高管人员分工负责具体业务，并向总裁负责。 第五条第五条
3、 总裁每年至少二次向董事局汇报公司的经营情况， 即每一年度上半年结束后在两个月内向董事局汇报公司上半年的经营情况，在每一年度结束后四个月内向董事局汇报公司上一年度的经营情况。应董事局要求，总裁还应不定期地向董事局汇报公司的经营情况。 第三章第三章 对外担保对外担保 第六条第六条 公司对外担保事项根据相关法律、法规和规章的规定，由公司董事局或股东大会审议通过。 第七条第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保； 阳光城内控制度 经营决策和
4、经营管理规则 2 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 第八条第八条 董事局审议担保事项时，应经出席董事局会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议第七条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条第九条 除股东大会、董事局授权外，公司为非关联方提供担保，必须与之建立等额的
5、互保关系。 第十条第十条 股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条第十一条 对外担保其他未尽事宜按照公司对外担保管理办法执行。 第四章第四章 融资业务融资业务 第十二条第十二条 融资行为指公司向金融机构或法律允许的其他主体借入资金的行为。 第十三条第十三条 融资业务审批权限参见本规则十四条、十五条。 第十四条第十四条 公司每年年度的融资计划由公司总裁或总裁授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事局会议上提出，董事局根据公司年度财务资金预算的具体情况
6、予以审定，总额度超过董事局审批权限的，报公司股东大会审议。经审批后，在年度信贷额度内由公司总裁或授权公司财务部按有关规定程序实施。 第十五条第十五条 未列入年度财务预算计划的融资方案、 向非金融机构融资的计划，由公司总裁组织制定具体方案和成本测算分析，报经公司董事局或股东大会批准后执行。 第十六条第十六条 公司应定期跟踪检查融资合同的执行情况和融资款项的使用情况，编制资金使用情况报告，并向总裁办公会报告。 阳光城内控制度 经营决策和经营管理规则 3 第十七条第十七条 当国家货币政策等出现重大变化而导致出现融资成本上升等不利情况时，公司应及时采取相应措施以规避风险。 第五章第五章 资产购置或出售
7、资产购置或出售 第十八条第十八条 资产购置或出售是指公司购置或出售固定资产、在建工程、无形资产及其他资产的行为。无论购置资产的资金来源和出售资产的收入列项，均属本章之规定范围。 第十九条第十九条 公司购置或出售资产事项根据相关法律、法规和规章的规定，由公司董事局或股东大会审议通过。 第二十条第二十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事局审议通过，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务
8、收入的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上， 且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十一条第二十一条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当由董事局作出决议，提交股东大会审议，并及时披露： （一） 交易涉
9、及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度所产生的营业业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业业务收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； 阳光城内控制度 经营决策和经营管理规则 4 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一
10、个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司股东大会就上述重大资产购置和出售事项作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司重大资产重组事宜与股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 交易对方已经与公司控股股东就受让公司股权或者向公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致公司的实际控制权发生变化的，公司控股股东及其关联人应当回避表决。 第二十二条第二十二条 公司发生购买或出售资产时， 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项
11、的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十三条第二十三条 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的， 公司审议议案时应核查是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当核查前述事项涉及的金额、评估对公司的影响并提出解决措施，公司应将上述事宜及时披露； 第二十四条第二十四条 公司购置或出售资产为股权， 且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为该交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业
12、收入。 第二十五条第二十五条 对于达到第二十一条规定标准的购置或出售股权， 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第六章第六章 竞拍事竞拍事项项 阳光城内控制度 经营决策和经营管理规则 5 第二十六条第二十六条 竞拍事项是指公司以投标、 拍买或者挂牌竞价方式取得土地使用权或股权事项的行为。 第二十七条第二十七条 公司参与竞拍，拟竞拍金额达到第二十条标准之一的，应该提交董事局审议；达到第二十一条标准之一的，应该提交股东大会审议。 第二十八条第二十八条 联合竞拍方为公司关联方的，公司应充分披露关联方的情况，并禁止关联方通过关联交易侵占公司的资金， 损害公司及中小投资者的合法权益。 第二十九条第二十九条 公司控股子公司参与的竞拍事项，视同上市
