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1、 1国投中鲁果汁股份有限公司 募集资金管理办法 国投中鲁果汁股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一章 总则 第一条 为了进一步加强国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司” ）公开募集资金行为的管理，规范公司对募集资金的使用，切实保护投资者利益，公司根据中国证监会颁布的关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知 （征求意见稿） ，特制定本制度。 第二条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。 第二章 公开募集资金项目的决策 第二章 公开募集资金项目的决策
2、 第三条 公司投资项目、资金筹集和使用计划的拟订应参照公司对外投资管理制度的规定执行。 第四条 董事会应充分听取主承销商在尽职调查的基础上，对投资项目、资金筹集及使用计划提出的意见。 董事会应对主承销商的意见进行讨论并记录在案。 第五条 公司制定募集资金计划时应当谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构，一次募集资金数额应符合中国证监会的相关规定。 2第六条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、 法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定： 1 该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易； 2 公司在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露关联交易。未
3、能按要求进行披露，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，公司应重新召开股东大会； 3 公司必须在发行前将大额异常的未结算关联方占用款项清理完毕，并承诺发行后不再发生关联公司占用上市公司资金、不及时结算关联交易款项等违规行为；并请独立董事、监事会应对该项关联交易的公允性发表明确意见，在招股说明书（或其他公开募集资金说明书）中充分披露；并请主承销商和公司律师应对该项关联交易是否可能损害公司及中小股东利益、决策程序是否合法有效发表明确的尽职核查意见，在招股说明书中充分披露；公司在招股说明书“风险因素”一节及“特别风险提示”中充分披露重大关联交易和股东控制的管理风险； 4 公司如将资产评估结果作为关联
4、交易的定价依据，且其主要资产负债项目评估增减值幅度异常的，评估机构应对主要资产、负债项目评估增减值的原因及合理性提供充分依据，出具专项说明，并在招股说明书中充分披露；对被收购资产或股权采用收益现值法进行评估的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对资产评估中预测的各年收益出具审阅意见，并将审阅意见在招股说明书中充分披露。 第三章 公开募集资金的专户存储制度 第三章 公开募集资金的专户存储制度 第七条 公司需在银行设立专用帐户存储募集资金， 并与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议。专用帐户的设立需由公司董事会批准，在3公司申请公开募集资金时， 该帐户的设立情况及相关协议与申请材料一并报中国
5、证监会及公司所在地派出机构备案。 第八条 如果募集资金的数额大， 公司可根据投资项目的信贷安排情况在一家以上银行开设专用帐户，但应坚持集中存放、便于监督的原则，同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储。 第九条 对专用帐户资金的调用计划由公司董事会决议批准。 公司从专用帐户调用募集资金时， 应向开户银行提供由董事会作出的最近一期调用募集资金的半年计划， 作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。 第十条 公司就专用帐户与开户银行签订的协议应包括以下内容： 1 公司与开户银行同意将公司每季度的资金使用数额及时向公司所在地的中国证监会派出机构报告； 2 公司及开户银行同意
6、配合中国证监会或其派出机构对专用帐户有关资料的查阅。 第四章 变更募集资金用途 第四章 变更募集资金用途 第十一条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，需视作改变募集资金用途： 1 放弃或增加募集资金项目； 2 募集资金单个项目投资金额变化超过 20； 3 证监会或交易所认定的其他情况。 4第十二条 公司拟改变募集资金用途的， 除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务，相关信息披露文件应摘引在招股说明书等法律文件中的承诺。独立董事、监事会、保荐机构需对变更募集资金投向发表意见。 第十三条 公司应在改变募集资金
7、用途的股东大会结束后 5 个工作日内， 将有关材料报证监会及公司所在地的派出机构备案。 第五章 募集资金使用信息的披露 第五章 募集资金使用信息的披露 第十四条 在中国证监会指定报刊公告的提出本次发行的董事会决议， 应当披露公司的内部投资决策程序、项目论证过程、投资项目可行性必要资料的内容概要。 发表不同意或弃权意见的董事意见及原因须单独说明。 第十五条 上市公司董事会就发行新股作出决议后， 有关投资项目可行性的必要资料最迟应于股东大会召开前五个工作日在证券交易所网站上披露，并在中国证监会指定报刊上登载提示性公告；可行性研究报告涉及商业机密的内容，可以向中国证监会申请豁免披露。 第十六条 股东
8、大会决议应披露投资项目分项表决结果；上市公司发行新股，其拟发行股份数量超过董事会决议公告日公司股份总量 20（不含） 的， 应当将持有流通股股东的出席及表决情况单独统计并公告。 第十七条 公司应在定期报告（含季报）中披露专用帐户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。 第十八条 募集资金的使用计划如果超过两年（不含） ，公司除应履行上述信息披露义务之外， 还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的5使用计划。募集资金到位后，公司应在每年股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在指定报刊上披露。 第十九条 募集资金项目的实施进度较承诺推迟 6 个月（不含）以上、或公司可预测募集资金项目的盈利水平较承
9、诺发生 20以上变化的，公司应召开董事会，就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况作出决议并予公告，同时还应公告在招股说明书等法律文件中的相关承诺。 第六章 募集资金的监督 第六章 募集资金的监督 第二十条 公司在进行年度审计的同时， 应聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。 第二十一条 公司独立董事有权对募集资金使用情况进行监督和检查。 第二十二条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查。 第二十三条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进行监督和检查。 第七章 附则 第七章 附则 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度自公司三届七次董事会通过之日起执行。
