董事会秘书必学知识

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1、以下工作指南依据的根本是全国中小企业股份转让系统的各项规章制度，包括业务规则、信披规定等权威文件。但使用者需要注意条款的时效性。半年报披露之前是否也要经股东大会、监事会通过?答复:半年报披露之前需经董事会、监事会审议通过,不要求必须经股东大会审议通过后才能披露。挂牌公司已经向全国股转系统预约了半年报披露时间,但由于某种原因确实无法按时披露,是否可以申请更改披露时间?答复:可以。但是应于原预约披露日 5 个转让日前向全国股转系统书面申请,即:将经挂牌公司盖章确认的修改半年报预约披露时间申请书(写明延时原因及新的披露时间)传真至 010-63889674,经全国股转系统同意后方可变更。同时应注意及

2、时与对应监管员沟通。挂牌公司发现已经披露于全国股转系统官网的半年报中存在重大遗漏或错误,是否可以重新发布?答复:已经披露于全国股转系统官网的半年报不可以进行无痕替换。如确需替换,挂牌公司应及时与公司业务部沟通,经同意后,发布更正公告及修正后的半年报(标示“修正后”),但必须保留原半年报(标示“废止”)。控股股东、实际控制人和董监高分得红股应如何限售?答复:挂牌后控股股东、实际控制人分得的红股无需限售;董监高分得红股需要按比例限售(75%限售)。控股股东、实际控制人同时兼任董监高职务的,分得红股需按比例限售(75%限售)。挂牌公司高管打算在半年报披露后立即转让股票,是否禁止?答复:不禁止。不需要

3、提交股东大会审议的对外投资是否必须公告?答复:如依公司章程不需要提交股东大会审议的对外投资,经董事会决议后可以不发布临时公告。依据股转系统公司信息披露细则(试行)第二十六条第二款之规定,“董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露”。挂牌公司半年度报告是否需要审计?答复:不需要。下半年进行定向发行、分红等也不强制要求半年度报告进行审计。半年度报告中财务报表包括几个部分?答复:三个:资产负债表、利润表、现金流量表。半年度报告是否必须披露“公司半年大事记”?答复:必须披露。半年报会计数据和关键指标部分,成长性指标中各比

4、率是否还需要计算增减比例?答复:可以不用计算增减比例。半年报公司概览部分“拥有的重要经营资质”需要披露什么?答复:公司开展业务必须具备的经营资质。半年报公司是否需要披露以前年度的定向发行?答复:半年度报告中只需要披露报告期内完成的定向发行。公司董事会应就哪些事项发布临时报告?答复：依据股转系统信息披露细则(试行)的相关规定,董事会应以临时报告的形式披露下述事项:1、董事会因故无法对定期报告形成决议的,应以董事会公告方式披露,说明具体原因和存在的风险;2、依据股转系统信息披露细则(试行)规定,应当披露的涉及重大信息的董事会决议;3、依据公司章程规定应提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含

5、委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的董事会决议;4、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交董事会的,应由董事会审议并披露(如依据公司章程应提交股东大会的,应由股东大会审议并披露);5、年度股东大会、临时股东大会通知;6、股转系统信息披露细则(试行)第四节“其他重大事项”中规定的事项。随着市场发展及业务实践的多样化,公司董事会需要以临时报告披露的事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。半年报中公司在何处披露报表项目的重要变动?答复:公司须在项目注释部分披露比较期间的数据变动幅度

6、达 30%以上,或变动部分占公司报表日资产总额 5%或报告期利润总额 10%以上的,应说明该项目的具体情况及变动原因。半年报附注里面是否需要披露公司沿革、会计政策等内容?答复:附注请按照半年报指引中要求披露,公司沿革不需披露,会计政策等如无变化也不需披露。半年报附注中是否披露现金流量补充材料?答复:需要披露。监事会需要对哪些事项进行及时披露?答复:1、挂牌公司定期报告(年报、半年报)应经监事会审议通过并披露;2、依据股转系统信息披露细则(试行)规定,监事会应以临时报告的形式对涉及重大信息的监事会决议进行披露。股东大会需要对哪些事项进行及时披露?答复:1、挂牌公司应当对股东大会决议进行及时公告;

7、年度股东大会公告中应当包括律师见证意见;2、挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,预计本年度将发生的日常性关联交易总金额,提交股东大会审议并披露;3、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交股东大会的,应经股东大会审议并披露(依公司章程应提交董事会的,应经董事会审议并披露);4、除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。随着市场发展及业务实践的多样化,公司需要披露的股东大会、监事会事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。实际控制人间接持

8、股发生变化,是否需要公告?答复:实际控制人间接持有的股份发生变化的,应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。定向增发验资报告出具后两个转让日内必须提交备案材料吗?答复:建议挂牌公司于定向增发验资报告出具后 10 个转让日内向全国股转系统备案。公司向银行申请小额贷款,按公司章程无需经股东大会批准,是只用披露董事会决议即可吗?答复:对不属于重大事项,依公司章程无需经股东大会审议的,挂牌公司可自愿决定是否对董事会决议进行披露。公司有关人员不再担任董监高职务,但仍在公司工作,是否需要适用离职董监高限售的要求?答复:需要。如果挂牌公司无法在 8 月 31 日前披露半年报,应如何处理?答复:应由主

9、办券商提交情况说明,挂牌公司及时发布提示公告并申请暂停转让。小股东向控股股东控制的关联公司转让股份,是否属于关联交易?答复:不属于。关联交易的一方应为挂牌公司。资本公积转增股本是否需要全国股转系统出具相关函件?答复:不需要。由谁向股转系统公司申请办理限售或解限售业务?是个人、公司还是券商代为办理?答复:挂牌公司向中国结算登记存管部申领相关股份登记证明,在取得股份登记证明后根据相关要求制作限售或解限售的书面申请材料并加盖公司公章,多页的材料需加盖骑缝章,之后挂牌公司向主办券商提交上述书面申请材料,主办券商审核同意后,由主办券商向股转系统公司提出备案申请。是否每次解除限售后都要进行一次交易,如果必

10、须要进行交易,是否有股数限制?答复:没有强制要求解除限售后必须进行交易。公司董监高通过定向发行新增股份,对这部分新增股份是否需要限售?如需要,比例是多少?答复:挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行新增股票的,应对新增股票数额的 75%进行限售。企业新三板正式挂牌后,企业董监高股东和无任何职务的股东,解除限售的比例是多少?何时能对其持有的股份解除限售?答复:公司董监高股东和无任何职务的股东,无自愿限售承诺的,可依如下比例办理首批解限售业务:挂牌公司的董事、监事和高级管理人员在挂牌时所持股份的 75%需限售,25%无需限售可以进入全国股转系统流通。无任何职务的股东(该股东非公司的控股股东、实

11、际控制人,非公司发起人,或虽是公司发起人,但公司自股份公司成立已满一年的),所持有的股份不是挂牌前 12 个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票的,其所持股份无限售要求,挂牌后可一次性全部进入全国股转系统。申请挂牌公司可以在申请挂牌同时,办理首批股份解除限售,具体流程如下:1 申请。申请挂牌公司在申请证券简称和代码的同时,可以向主办券商提交首批解除限售申请材料,主办券商审核后出具挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表,并提交至我部办理解除首批股份限售。2 领文。申请挂牌公司完成申请及缴费工作后,依全国股转系统通知,在领取挂牌相关文件同时,到我部领取股份解除限售登记的函。3 登记。申请挂牌公司

12、在办理股份初始登记的同时,持股份解除限售登记的函(原件)在中国结算办理解除限售手续。挂牌公司定向发行豁免申请核准的条件?豁免申请核准的能否进行储架发行?答复:依据非上市公众公司监督管理办法第四十二条之规定“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,或者公众公司在12 个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的 20%的,豁免向中国证监会申请核准。”只要满足上述两个条件之一,即为豁免申请核准情形。储架发行即“一次核准,分期发行”,适用于核准情形,不适用于豁免核准情形。符合豁免核准情形的只需在发行验资完毕后向全国股转系统备案,办理新增股份的登记及挂牌手续。新任挂牌公司董事、监事或高级

13、管理人员,如何向全国股份转让系统报备?答复:有新任董事、监事及高级管理人员的,挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写挂牌公司董监高人员变更报备表;新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书并向全国股份转让系统报备。临时公告发布的具体时限要求是什么?答复:根据全国股转系统持续信息披露业务指南(试行)有关规定,进行临时报告披露的,应按照信息披露细则规定的披露时点之后的 2个转让日内发布临时公告。根据全国股转系统信息披露细则(试行)第二十二条、二十三条,“披露时点”是指:

14、挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:(一)董事会或者监事会作出决议时;(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:(一)该事件难以保密;(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。挂牌公司应于何时发布定向发行方案，方案发布后，何时到全国股转系统备案？答复:发布

15、定向发行方案时间：建议定向发行方案经董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。向全国股转系统备案时间：建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内，向全国股转系统服务窗口报送挂牌公司定向发行股份备案登记表及相应备案材料。什么时间才能办理工商变更登记，是在中国结算办理完登记后，还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后？需要准备什么资料？答复：全国股转系统对进行工商变更登记暂无强制性要求，请挂牌公司根据工商部门的有关规定办理。定向发行对象为外资企业的是否有限制性规定？答复：全国股转系统原则上对此没有限制性规定，但引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。定向发行业务中

16、，子公司员工是否可以被认定为挂牌公司核心员工？答复：被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。核心员工的认定程序：应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。定向发行募集资金用于股权投资的，是否可以根据公司战略调整在必要时出售其购买的子公司股份，是否会影响公司下一轮定向发行？答复：公司依战略调整出售子公司股份属于公司自治的范畴，不会影响公司下一轮定向发行。但公司应依公司章程及公司治理的有关要求，履行相应程序，如存在关联交易应及时履行信息披露义务。定向发行申请文件中律师事务所出具的法律意见书是否是必须项，为控制成本，是否可以省略？答复：是必须项，不能省略。证券投资基金、信托计划是否可以参与挂牌公司股票公开转让？答复:可以。依据全国股转系统投资者适当性管理细则（试行）第四条之规定，“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及