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1、北京柒零鸿商投资基金管理有限公司 Kylin Fund Management，Inc 地址：北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 8 号楼 2801 室 邮编：100022 电话：86-10-56295270 传真：86-10-59605270 网址： 股权收购协议书股权收购协议书 柒零基金（北京）柒零基金（北京） 【股权收购】【股权收购】字第字第_号号 股权股权收收购方：购方：北京柒零鸿商投资基金管理有限公司 (以下简称“受让方”)。 股权被股权被收收购方：购方： (以下简称“出让方”)。 背景： 一、受让方发起成立_基金，出让方自愿入资参与，入资金额为 万元人民币(RMB_万元)，并据此签
2、订了合伙协议 （编号： ）。 二、如果出让方的该项投资（包括本金和收益）在到期之日未能达到最低预期， 受让方同意收购出让方的初始入资金额所对应的股权， 以兑现出让方入资所应产生的本金和收益；出让方同意对应股权转让（被收购）给受让方。 据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章第一章 定义定义 一、在本协议中，下列词语具有以下含义： (一) “中国”： 指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台湾省)。 (二)“人民币”：指中华人民共和国的法定货币。 (三) “股份”： 指协议双方现有的按其根据相关法律文件认缴和实际投入的所
3、享有的合伙企业股东权益。 一般而言， 股份的表现形式可以是股票、认股权证、工商登记的股权比例等等。 北京柒零鸿商投资基金管理有限公司 Kylin Fund Management，Inc 地址：北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 8 号楼 2801 室 邮编：100022 电话：86-10-56295270 传真：86-10-59605270 网址： (四) “收购股份”：指出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的合伙企业的 %的股权（或入资额： 万元）。 (五) “收购价”指协议约定之转让价。 (六) “收购完成日期”指协议生效和履行完毕日期。 (七) 本协议： 指本协议主文、 附件及协议
4、双方一致同意列为本协议附件之其他文件。 二、本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二第二章章 股权股权收收购购 一、 在发起设立基金时约定的日期和条件下， 如果出让方的初始入资未能产生所预期的收益， 则受让方同意收购出让方入资金额所对应的全部股权，收购价为： 元(RMB )。 二、“收购价”指收购股份的购买价，包括“收购股份”所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于“收购股份”的所有现时和潜在的权益， 包括合伙企业所拥有的全部动产和不动产、 有形和无形资产所代表之利益。 第三章第三章 税费税费 本协议项下，股权转让（收购）之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。
5、 第四章第四章 股权股权收收购之先决条件购之先决条件 一、 只有在出让方初始投资金额实际到款， 受让方才有义务按本协议约定履行收购义务并支付收购价款。 (一) 合伙企业已获得出让方的投资额。 (二) 合伙企业与出让方依法办理完毕相关投资事宜和全部法律手续。 (三) 出让方成为合伙企业的合法投资者。 北京柒零鸿商投资基金管理有限公司 Kylin Fund Management，Inc 地址：北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 8 号楼 2801 室 邮编：100022 电话：86-10-56295270 传真：86-10-59605270 网址： (四) 出让方已全部完成了将“收购股份”转让给
6、受让方之全部法律手续。 (五) 若出让方为法人， 其已提供本方权力机构(表现为股东会或股东大会，视出让方公司章程对相关权限的规定确定)同意此项股权转让的决议。 (六) 股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。 二、 受让方有权自行决定放弃上述条款中所提及的全部或部分先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。 第五章第五章 股权转让完成日期股权转让完成日期 本协议经签署即生效， 在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，受让方即取得“收购股份”的所有权。 第第六六章章 陈述和保证陈述和保证 一、本协议一方现向对方陈述和保证如下： (一) 每一方陈述和保证的事
7、项均真实、完整和准确。 (二) 具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。 (三) 其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务。 (四) 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、 违反或违背其营业执照商业登记证、 章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定。 (五) 不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况。 北京柒零鸿商投资基金管理有限公司 Kylin Fund Management，Inc 地址：北京市
8、朝阳区建国路 93 号万达广场 8 号楼 2801 室 邮编：100022 电话：86-10-56295270 传真：86-10-59605270 网址： (六) 据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查。 (七) 其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件， 并且其先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。 二、出让方作出的承诺与保证真实、准确，并且不存在足以误导受让方的重大遗漏
9、。 三、 除非本协议另有规定， 本协议上述的各项保证和承诺在完成股份转让后仍然有法律效力。 四、倘若在“本协议第四章”所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、 误导或不正确或尚未完成， 则受让方可在收到前述通知或知道有关事件后 14 日内给予出让方书面通知，撤销本次股权收购行为，而无须承担任何法律责任。 五、股权出让方承诺在“本协议第四章”所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项， 都应及时书面通知股权受让方。 第第七七章章 违约责任违约责任 一、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约： (一) 任何一方违反本协议的条款； (二) 任何一方违反
10、其在本协议中作出的任何陈述、 保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、 保证或承诺被认定为不真实、 不正确或有误导成分； 北京柒零鸿商投资基金管理有限公司 Kylin Fund Management，Inc 地址：北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 8 号楼 2801 室 邮编：100022 电话：86-10-56295270 传真：86-10-59605270 网址： (三)出让方在未事先得到受让方书面同意的情况下， 直接或间接出售其所持有“收购股份“给第三方； 二、如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。 第第八八章章 保密保密条款条款 一、除
11、非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密， 包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。 任何一方应限制其雇员、 代理人、 供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。 二、上述限制不适用于： (一) 在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息； (二) 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料； (三) 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料； (四) 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需， 向其直接法律顾问和财务顾
12、问披露上述保密信息； (五) 任何一方向其银行和或其他提供中小企业融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。 三、双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。 四、本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。 北京柒零鸿商投资基金管理有限公司 Kylin Fund Management，Inc 地址：北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 8 号楼 2801 室 邮编：100022 电话：86-10-56295270 传真：86-10-59605270 网址： 第第九九章章 不可抗力不可抗力 一、不可抗力指本协议双方或
13、一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。 不可抗力包括但不限于罢工、 员工骚乱、 爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作， 以及其他重大事件或突发事件的发生。 二、如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方， 并在不可抗力事件发生的十五(15)天内向对方提供该事件的详细书面报告。 受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的
14、影响及减少不可抗力对各方造成的损失。 各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。 第十章第十章 通知通知 本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号信方式发送，以邮寄后 5 日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。 受让方：受让方：北京柒零鸿商投资基金管理有限公司 地址：北京市朝阳区万达广场 8 号楼 2801 室 电话：86
15、-10-5629 5270 传真：86-10-5960 5270 股权出让方：股权出让方： 北京柒零鸿商投资基金管理有限公司 Kylin Fund Management，Inc 地址：北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 8 号楼 2801 室 邮编：100022 电话：86-10-56295270 传真：86-10-59605270 网址： 地址： 电话： 传真： 第十第十一一章章 附则附则 一、本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效， 并应作为本协议的组成部分， 协议内容以变更后的内容为准。 二、 本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃， 亦不能损害、 影响或限制该方依据本协议和中国有关法律、法规应享有的一切权利和权力。 三、本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、 生效和可执行性。 但本协议各方同时亦应停止履行该无效、 失效和不可执行之条款， 并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。 四、受让方可视情势需要，将本协议项下全部或部分权利义务转让给其关联公司，但需向出
