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1、1三、股本融资核心法规及考点分析1.IPO1.IPO 的主体资格（主板创业板区别）的主体资格（主板创业板区别） （5 5、9 9 月考点月考点）成立成立 3 3 年以上股份公司（意思一致）：年以上股份公司（意思一致）：持续经营时间应当在 3 年以上；股权清晰（相同）：股权清晰（相同）：持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；注资已足额缴纳（相同）：注资已足额缴纳（相同）：注册资本足额缴纳，出资资产财产权转移手续办理完毕，不存在重大权属纠纷；生产经营合法合规：生产经营合法合规：主板合法、规、章程、国家产业政策，创业板主要经营一种业务，合法、规、章程、国家产业政策及环境保护政策；（9 9 月考点月考点
2、）主业、董事、高、实控人稳定：主业、董事、高、实控人稳定：主板最近 3 年内主业、董事、高管无重大变化；实控人无变更。创业板最近2 年内主营业务、董事、高管无重大变化，实际控制人没有变更（5 5、9 9 月考点月考点）上述 3 年是指最近 3 个会计年度，如 15 年 6 月份，是指 12、13、14 年均无变化。2.IPO2.IPO 的独立性（主板与创业板一致）的独立性（主板与创业板一致） （1111 月考点月考点）资产独立：资产独立：发行人资产完整，非生产型企业具备与经营有关的业务体系及相关资产；人员独立：人员独立：发行人高管不得在控股股东、实控人等关联方企业担任除董事、监事以外的职务，不
3、得在上述企业中领薪，财务人员不得在上述企业中兼职（董事、监事也不行 2） ；（5 5、9 9 月考点月考点）财务独立：财务独立：建立独立的财务核算体系，规范的财务制度，不得与上述企业共同银行账户；机构独立：机构独立：建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；业务独立：业务独立：与上述企业不得有同业竞争或显失公平的关联交易。 （上市前对外转让相同业务）公司员工宿舍尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不存在障碍不构成上市实质性障碍3.IPO3.IPO 的规范运作的规范运作公司治理：公司治理：主板建立健全股东大会、董事会、监事会、独董、董秘制度；创业板多审计委员会制度，建立健全股东投票计票制
4、度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；内控健全、无保留内控鉴证报告：内控健全、无保留内控鉴证报告：主板不存在为控股股东、实控人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，有严格的资金管理制度，不得有资金被上述企业以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用；创业板无；（过去考过去考点点）董、监、高禁止情形：董、监、高禁止情形：36 个月内受到证监会行政处罚、12 月内受到证券交易所公开谴责，立案侦查、立案调查，尚在禁入期；（上市前撤换即可）发行人（控股股东、实控人）禁止情形：发行人（控股股东、实控人）禁止情形：（创业板前 2 条
5、）主板近 36 个月内违规公开发行，或虽在 36 个月前，但目前持续；近 36 个月受到行政处罚，情节严重；近 36 个月违规申请发行；本次报送的发行申请文件有虚、误、漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。发行条件中董、监、高具备任职资格及禁止情形（发行条件中董、监、高具备任职资格及禁止情形（重要考点重要考点）情形IPO(主、创)创业板发行主板公开发行非公开发行近 36、12 个月内董、监、高董、监、高董、监、高董、高立案侦查、立案调查董、监、高董、监、高董、高董、高尚在禁入期董、监、高24.IPO4.IPO 的财务会计指标（创业板主板区别）的财务会计指标
6、（创业板主板区别） （5 5 月考点月考点）主板 IPO创业板 IPO3 3 年年 3,0003,000 万：万：3 年连盈、3 年净利润3,000 万，扣非后孰低3 3 年年 5,0005,000 万或万或 3 3 年年 3 3 亿：亿：3 年经营活动现金净流量5,000 万，或 3 年营收3 亿2 年连盈，2 年净利润1,000 万；或近 1 年盈利，且近 1 年营收5,000万发行前总股本3,000 万发行后总股本3,000 万无形资产占净资产20%（扣除土地、水面、采矿权）最近一期末净资产2,000 万最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损上市公司公开发行证券：近 3 年
7、连续盈利（扣非前后孰低） ，无具体指标要求（5 5 月考点月考点）上市公司非公开发行证券：无盈利要求创业板上市公司发行证券：最近 2 年盈利，扣非前后孰低；（非公开发行募集资金用于收购、兼并的除外）5.5.关于首发上市的基本规定，主要是一些信息披露规定关于首发上市的基本规定，主要是一些信息披露规定发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求；招股说明书中引用的财务报表在其最近 1 期截止日后 6 个月内有效，特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1 个月； 招股说明书的有效期为 6 个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后 1 次签署之日起计算；预先披露的招股说明
8、书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。6.IPO6.IPO 时利润实现数如未达到盈利预测的时利润实现数如未达到盈利预测的 80%80%和和 50%50%的处罚措施和相关人员的处罚措施和相关人员（主板、创业板区别，重要考点）（主板、创业板区别，重要考点）发行人披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测 80%的，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现书未达到盈利预测 50%的，除因不可抗力外，证监会在 36 个月内不受理该公司的公开发行证券
9、申请重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买的资产实现利润未达到资产评估报告或估值报告预测金额的重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买的资产实现利润未达到资产评估报告或估值报告预测金额的80%80%、50%50%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的的处罚措施和具体，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的的处罚措施和具体人员人员上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额
10、 50%的，证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。公众公司重大资产重组实施完毕后，购买资产实现的利润没有达到盈利预测报告或者资产评估预测金额的公众公司重大资产重组实施完毕后，购买资产实现的利润没有达到盈利预测报告或者资产评估预测金额的80%80%、50%50%的处罚措施和具体人员（的处罚措施和具体人员（5 5 月考点月考点）未达到 80%的处罚措施：公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉；（法定代表人在证监会指定媒体上公开致歉）3未达到 50%的处罚措施：证监会可以对公众公司及相关
11、责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。7.“7.“实际控制人没有发生变更实际控制人没有发生变更”的具体理解（多人拥有公司控制权）的具体理解（多人拥有公司控制权）实控人不变立法意图；实控人不变立法意图；公司控制权归属的认定；公司控制权归属的认定；主张多人共同拥有公司控制权的条件，主张多人共同拥有公司控制权的条件， （重要考点重要考点）发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合：每人直接持股或间接支配表决权，多人控股不影响公司规范运作，共同控制有制度安排（章程、协议及安排，3 年内及首发后稳定，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更） ；相关股东采取股份锁定
12、等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。控制权归属难以判断的，控制权归属难以判断的，符合以下条件可视为控制权没有发生变更：发行人股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3 年内没有发生重大变化；股权及控制结构不影响公司治理有效性；发行人、保荐人及律师能够提供证据充分证明。国有资产无偿划转，国有资产无
13、偿划转，符合以下条件可视为控制权没有发生变更：（国家与国家、地方与地方之间）属于整体调整、经合法批准且能提供批文；发行人与原控股股东不存在同业竞争或大量关联交易，不存在故意规避相关法规的情形；对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。（国家与地方之间，算变更，应当经国资委批准并提交相关批复文件）8.“8.“主营业务没有发生重大变化主营业务没有发生重大变化”的具体理解的具体理解（报告期内存在同一控制权下相同、类似相关业务重组，过去考点过去考点）视为主业未变的情形：视为主业未变的情形：自始同控，业务相关被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性；不同重组方式的处理：不同重组
14、方式的处理：同一控制下企业合并事项，合并前净损益计入非经常损益；同一控制下非企业合并事项，被重组方前一会计年度资产总额、营收、利润总额超过重组前发行人 20%的，假定重组后的公司架构期初已存在；根据具体影响进行不同处理：根据具体影响进行不同处理：（发行人前一会计年度抵扣关联交易，重组行为累计计算） （重要考点重要考点）被重组方占发行人比例（前一会计年度资产总额、营业收入、利润总额）100%，运行一个会计年度后方可申请发行；50%X100%，保荐机构和律师将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见，发行申请文件还应提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件；420%X50%，
15、申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。9.IPO9.IPO 公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露（公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露（5 5 月考点月考点）发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过 1 个月的，应在招股说明书中披露审计截止日后的主要经营状况，发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过 4 个月的，还应补充提供期间季度的未经审计的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息，会计师事务所应就该财务报表出具审阅意见。主要财务信息披露：主要财务信息披露：发行人提供季度未经审计的财务
16、报表的，应在招股说明书中以列表方式披露该季度末和上年末（或该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期）的主要财务信息，并注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅；若该季度的主要会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化的，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响。主要经营状况披露：主要经营状况披露：发行人应结合自身经营业绩波动的周期性和季节性特点，以及财务报告审计截止日后未经审计的财务信息（如有） ，在招股说明书中简要披露审计截止日后的主要经营状况，相关情况披露的截止时点应尽量接近招股说明书签署日。发行人还应结合自身所处行业在过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备较强的周期性特征；发行人如果预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变化的，应分析可能出现的情况及主要原因，同时披露。10.10.做好企业信用信息尽职调查工作的专项核查意见的必备内容（做好企业信用信息尽职调查工作的专项核查
