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1、“新三板新三板”介绍介绍2014年10月Chanson&Co.一一资本市场的多层次架构资本市场的多层次架构二二新三板的机遇新三板的机遇三三新三板挂牌各方的工作新三板挂牌各方的工作四四新三板挂牌的费用新三板挂牌的费用目目 录录资本市场的多层次架构资本市场的多层次架构Chanson&Co.资本市场的多层次架构资本市场的多层次架构中国证监会中国证监会主板市场主板市场上海证券交易所深圳证券交易所主板主板中小板创业板市场（深交所）创业板市场（深交所）“新三板新三板”市场（全国中小企业股份转让系统）市场（全国中小企业股份转让系统） 地方股权交易中心地方股权交易中心 “蓝筹蓝筹”公司公司“新三板新三板”多多
2、层层次次资资本本市市场场创新型、成长型公司创新型、成长型公司潜力型、初创期公司潜力型、初创期公司主板主板中小企业板中小企业板创业板创业板中小型、稳定发展型公司中小型、稳定发展型公司地方股权交易中心地方股权交易中心“粉单粉单”市场市场资本市场的多层次架构资本市场的多层次架构场场 外外 市市 场场交交 易易 所所 市市 场场主板（包括中小板）主板（包括中小板）创业板创业板新三板新三板上市条件上市条件在财务、治理结构、业务等在财务、治理结构、业务等 各方面，在所有板块中要求各方面，在所有板块中要求 最高。最高。 （1）持续经营满三年；）持续经营满三年； （2）最近三年主营业务和董）最近三年主营业务和
3、董 事，高级管理人员没有发重事，高级管理人员没有发重 大变化，实际控制人没有发大变化，实际控制人没有发 生变化；生变化； （3）财务指标：最近）财务指标：最近3个会个会 计年度净利润均为正数且累计年度净利润均为正数且累 计超过人民币计超过人民币3000万元。万元。 最近最近3个会计年度经营活动产个会计年度经营活动产 生的现金流量净额累计超过生的现金流量净额累计超过 人民币人民币5000万元；或者最近万元；或者最近3 个会计年度营业收入累计超个会计年度营业收入累计超 过人民币过人民币3亿元。发行前股本亿元。发行前股本 总额不少于人民币总额不少于人民币3000万元。万元。 最近一期末无形资产占净资
4、最近一期末无形资产占净资 产的比例不高于产的比例不高于20%。最近。最近 一期末不存在未弥补亏损。一期末不存在未弥补亏损。 （4）其他非指标性条件。）其他非指标性条件。相对主板而言另有两项特殊要相对主板而言另有两项特殊要 求：自主创新能力、成长性。求：自主创新能力、成长性。 （1）持续经营满三年；）持续经营满三年； （2）最近两年内主营业务和）最近两年内主营业务和 董事，高级管理人员均没有发董事，高级管理人员均没有发 生重大变化，实际控制人没有生重大变化，实际控制人没有 发生变更；发生变更； （3）财务指标：最近两年连）财务指标：最近两年连 续盈利，最近两年净利润累计续盈利，最近两年净利润累计
5、 不少于不少于1000万元，且持续增万元，且持续增 长；或者最近一年盈利，且净长；或者最近一年盈利，且净 利润不少于利润不少于500万元，最近一万元，最近一 年营业收入不少于年营业收入不少于5000万元，万元， 最近两年营业收入增长率均不最近两年营业收入增长率均不 低于低于30%。 最近一期末净资产不少于最近一期末净资产不少于2000 万元，且不存在未弥补亏损。万元，且不存在未弥补亏损。 发行后股本总额不少于发行后股本总额不少于3000万万 元。元。 （4）其他非指标性条件。）其他非指标性条件。门槛最低，无盈利要求，仅门槛最低，无盈利要求，仅 要求：要求： （1）依法设立且存续满两）依法设立且
6、存续满两 年。有限责任公司按原账面年。有限责任公司按原账面 净资产值折股整体变更为股净资产值折股整体变更为股 份有限公司的，存续时间可份有限公司的，存续时间可 以从有限责任公司成立之日以从有限责任公司成立之日 起计算；起计算； （2）业务明确，具有持续）业务明确，具有持续 经营能力；经营能力； （3）公司治理机制健全，）公司治理机制健全， 合法规范经营；合法规范经营； （4）股权明晰，股票发行）股权明晰，股票发行 和转让行为合法合规；和转让行为合法合规； （5）主办券商推荐并持续）主办券商推荐并持续 督导；督导； （6）全国股份转让系统公）全国股份转让系统公 司要求的其他条件。司要求的其他条件
7、。 上市条件比较上市条件比较主板（包括中小板）主板（包括中小板）创业板创业板新三板新三板信息披露信息披露充分信息披露，最基充分信息披露，最基 本的要求披露年报、本的要求披露年报、 中报、季报和所有临中报、季报和所有临 时报告。通过四大证时报告。通过四大证 券报披露。券报披露。优点优点1、实现融资；、实现融资； 2、股份流通；、股份流通； 3、树立企业品牌形、树立企业品牌形 象；象； 4、促进企业规范发展。、促进企业规范发展。与主板无实质差异。与主板无实质差异。最基本的要求是披露最基本的要求是披露 年报、中报和重大事年报、中报和重大事 项临时报告。通过专项临时报告。通过专 用网站披露。用网站披露
8、。1、实现融资；、实现融资； 2、股份流通；、股份流通； 3、树立企业品牌形、树立企业品牌形 象；象； 4、促进企业快速发、促进企业快速发 展；展； 5、进一步增强企业自、进一步增强企业自 主创新能力。主创新能力。1、成本低廉：有政府补贴成本低廉：有政府补贴 的情况下企业基本无需花费的情况下企业基本无需花费 2、能进能出：、能进能出：IPO或境外上或境外上 市，中国证券业协会认定促市，中国证券业协会认定促 进企业主板上市（进企业主板上市（IPO、转、转 板）板） 3、促进融资（定向增资）、促进融资（定向增资） 4、树立企业品牌形象、树立企业品牌形象 5、为企业并购增加筹码、为企业并购增加筹码
9、6、促进企业规范发展、促进企业规范发展 7、如企业将来转板，则不需、如企业将来转板，则不需 再做一些重复劳动，比如改再做一些重复劳动，比如改 制、辅导、历史沿革调查等制、辅导、历史沿革调查等 8、股份流通、股份流通信息披露与有点比较信息披露与有点比较新三板挂牌企业数据新三板挂牌企业数据挂牌企业挂牌企业1,1981,198家家投资者投资者8,9488,948家家融资金额融资金额49,475,485,32749,475,485,327元元截至2014年10月10日收盘新三板交易活跃度新三板交易活跃度截至2014年10月10日收盘新交易结算系统上线新交易结算系统上线Chanson&Co.新三板的机遇
10、新三板的机遇以信息披露为中心，不进行实质性的审核。挂牌公司无财务指标要求。挂牌公司股东可突破200人，经证监会核准成为非上市公众公司。交易制度多元化，挂牌公司股票可采取协议转让方式、竞价转让或做市商制度等方式进行交易。可通过发普通股、优先股或中小企业私募债方式定向融资，灵活高效。并购重组并购重组交易交易定价定价转板转板融资融资新三板的功能与特征新三板的功能与特征1 1、存续期满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算、存续期满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算；2 2、业务明确，具有持续经营能力、业务明确，具有持续经营能力；3 3、公司治理机制健全，合法规范经营、公司治理机制健全，合法规范经
11、营；4 4、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规；5 5、主办券商推荐并持续督导、主办券商推荐并持续督导；6 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件、全国股份转让系统公司要求的其他条件。新三板挂牌企业基本条件新三板挂牌企业基本条件券商券商律师律师会计师会计师公司改制设立股份公司公司改制设立股份公司券商尽职调查券商尽职调查券商内核券商内核券商制作备案文件并报券商制作备案文件并报 协会协会协会备案审查协会备案审查协会予以备案或不予以协会予以备案或不予以 备案备案新三板挂牌程序新三板挂牌程序注：根据以往的项目实施和运作经验估计，整个过程应大概在注：根据以往的项目
12、实施和运作经验估计，整个过程应大概在3个月左右。个月左右。材料制作材料制作 主办券商内核主办券商内核 证券业协会备案证券业协会备案第第1月月第第2月月第第3月月计划决策阶段计划决策阶段股改阶段股改阶段备案阶段备案阶段挂牌阶段挂牌阶段审计审计 改制、规范改制、规范刊登股份报价转让说明书刊登股份报价转让说明书 成功挂牌成功挂牌新三板挂牌时间新三板挂牌时间确定中介机构确定中介机构 尽职调查尽职调查123412341234提高融资能力提高融资能力完善公司法人治理结构完善公司法人治理结构股东价值最大化股东价值最大化提高股份的流动性提高股份的流动性增加公司溢价能力增加公司溢价能力广告效应广告效应长沙某拟挂
13、牌企业 2012年底银行实际借款余额700万元。贷款银行在得知该企业有主办券商与之签订挂牌协议后，新增授信额度1000万元，同时提高该企业的信用等级。同时多家风投机构也积极要求投资入股。 直接融资直接融资：通过通过普通股、优先股、中小企业普通股、优先股、中小企业私募债私募债筹集资金筹集资金； 间接融资间接融资：提升提升信用等级信用等级，增加，增加授信额度授信额度。案案 例例新三板六大好处新三板六大好处 通过股改，挂牌公司完善了通过股改，挂牌公司完善了公司法人治理结公司法人治理结构构，健全了公司合理的组织机构；健全了公司合理的组织机构； 全国股转系统的信息披露机制，使挂牌公司全国股转系统的信息披
14、露机制，使挂牌公司的的公司治理水平公司治理水平能够得到进一步提高；能够得到进一步提高； 为公司未来在为公司未来在主板上市主板上市打下良好的公司治理打下良好的公司治理和内部控制基础。和内部控制基础。新三板六大好处新三板六大好处提高融资能力提高融资能力完善公司法人治理结构完善公司法人治理结构股东价值最大化股东价值最大化提高股份的流动性提高股份的流动性增加公司溢价能力增加公司溢价能力广告效应广告效应 公司股份挂牌后，股东价值由原来按公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净账面净资产资产计算转为按公司计算转为按公司股票价格股票价格计算计算； 允许进行允许进行券商股份质押回购券商股份质押回购融资；融资；
15、新三板挂牌新三板挂牌一年一年后，向创业板的后，向创业板的转板转板通道。通道。某拟新三板挂牌公司股本为3000万元，挂牌前以净资产3000多万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，则该公司市场价值为3000万股10元/股=3亿元亿元。案案 例例新三板六大好处新三板六大好处提高融资能力提高融资能力完善公司法人治理结构完善公司法人治理结构股东价值最大化股东价值最大化提高股份的流动性提高股份的流动性增加公司溢价能力增加公司溢价能力广告效应广告效应 为战略投资者提供为战略投资者提供退出渠道退出渠道，股东通过新三板股东通过新三板进行进行股份套现股份套现，员工激励机制员工激励机制； 引入引入做市商做市
16、商制度制度，主办券商双向报价，有利于主办券商双向报价，有利于在做市商制度背景下吸引做市商做市；在做市商制度背景下吸引做市商做市； 向挂牌公司自然人股东之外的向挂牌公司自然人股东之外的自然人投资者自然人投资者开开放，有利于吸引个人投资者参与投资。放，有利于吸引个人投资者参与投资。新三板六大好处新三板六大好处提高融资能力提高融资能力完善公司法人治理结构完善公司法人治理结构股东价值最大化股东价值最大化提高股份的流动性提高股份的流动性增加公司溢价能力增加公司溢价能力广告效应广告效应公司简称公司简称增资市增资市 盈率盈率每股增资每股增资 价格价格增资额增资额(万元万元)合纵科技合纵科技 (430018)21倍倍3.00元元/股股3000联飞翔联飞翔(430037)39倍倍5.50元元/股股4950建工华创建工华创 (430020)38倍倍7元元/股股3780新三板六大好处新三板六大好处提高融资能力提高融资能力完善公司法人治理结构完善公司法人
