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1、1 大亚科技股份有限公司担保管理办法 大亚科技股份有限公司担保管理办法 第一章 总 则 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据公司法 、 证券法 、 担保法 、中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知和深圳证券交易所股票上市规则以及其他相关法律法规的规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、 抵押或质押。 第三条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保；本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额” ，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
2、对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和， 控股子公司对外提供的担保总额以该子公司对外担保金额与上市公司占其股份比例的乘积为准。 第二章 担保对象 第二章 担保对象 第四条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保： 1、为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形； 2、具有相应的偿债能力； 3、具有较好的盈利能力和发展前景； 4、如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形； 5、提供的财务资料真实、完整、有效； 6、提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力； 7、没有其他较大风险； 8、董事会认可的其他条件。 第五条 公司不得
3、为除前条规定以外的任何单位或个人提供担保。 第三章 担保权限 第三章 担保权限 第六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 2 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、按照担保金额连续 12 个月累计
4、计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 7、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保。 股东大会在审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议本条第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七条 董事会决定下列担保事项范围之外的对外担保： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额
5、，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五） 按照担保金额连续12个月累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六） 按照担保金额连续12个月累计计算原则， 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币的担保。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第八条 公司除为全资子公司提供担保之外的其他对外担保需对被担保对象的资信进行评审，并应要求被担保方提供反担保，
6、且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第四章 担保程序 第四章 担保程序 第九条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 被担保人的资信状况至少包括以下内容： 被担保方基本情况 （包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系） 、债权人名称、担保方式、期限、金额、近期财务报表及还款能力分析、担保合同中的其他3 主要条款。 第十条 公司对外提供担保，应履行如下程序： （一）根据上市规则及公司章程等的规定应提交董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表
7、决。 （二） 根据上市规则及公司章程等的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。 （三）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 （四）公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司章程 、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、 刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。 第十一条 根据股东大会或董事会的授权情况， 由董事长或其授权代表签署担保合同。 第十二条 除银行出具的格式担保合同外
8、， 其他形式的担保合同需由公司统一起草，必要时提交公司聘请的律师把关。 第十三条 公司对外担保应逐笔登记。 公司资金部为担保合同的主要管理职能部门， 应加强合同的管理和保管， 并根据实际情况， 及时通报董事会、 监事会、董事会秘书。 第十四条 在发生担保后，公司应及时跟踪、了解、掌握被担保人及其相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况，对可能出现的风险预作研究、分析并采取措施。 第十五条 对主债务到期且未履行完的，公司应按本办法第三章的权限，决定是否延长担保期。 如必须延长担保期， 应由担保直接或间接受益人提供反担保，在反担保的有关抵押或质押登记手续办理完成前公司不延长担保期。 第十六条 公司一
9、旦为债务人履行担保义务后， 应当采取有效措施向债务人追偿。 第五章 担保信息披露 第五章 担保信息披露 第十七条 公司应当严格按照深圳证券交易所股票上市规则 、 公司章程的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第十八条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、4 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十条 公司董事会秘书办公室是公司担保信息披露的职能管理部门， 公司担保信息的披露工作按照公
10、司信息披露管理制度及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规定执行。 第二十一条 公司董事会秘书办公室应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。 第六章 其他规定 第六章 其他规定 第二十二条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第二十三条 公司董事违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分；对负有严重责任的董事，将提请股东大会予以罢免。 第二十四条 公司高级管理人员违反对外担保审议权限或未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予警告、降职、免职、开除等处分。 第二十五条 未经授权，任何个人不得擅自代表公司签订担保合同，否则由此造成的后果由其本人承担。 第七章 附 则 第七章 附 则 第二十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十七条 本办法解释权归公司董事会。 第二十八条 本办法自公司股东大会批准生效后实施。 大亚科技股份有限公司董事会 二 0 一 0 年五月二十一日大亚科技股份有限公司董事会 二 0 一 0 年五月二十一日
