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1、证券代码：002357 证券简称：富临运业 四川富临运业集团股份有限公司 （注册地址：四川省绵阳市绵州大道北段98号） 2015 年度非公开发行股票 募集资金运用可行性分析报告 二一五年五月 四川富临运业集团股份有限公司 可行性研究报告 1 释义 释义 本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、富临运业 指 四川富临运业集团股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 四川富临运业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票 富临集团 指 四川富临实业集团有限公司 蜀电投资 指 都江堰蜀电投资有限责任公司 华西证券 指 华西证券股份有限公司 成都长运 指 成都富临
2、长运集团有限公司 蜀电集团 指 四川蜀电集团有限公司 启明星电气 指 四川启明星电气设备交易有限责任公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 四川富临运业集团股份有限公司 可行性研究报告 2 四川富临运业集团股份有限公司董事会关于 非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 四川富临运业集团股份有限公司董事会关于 非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 一、本次募集资金的使用计划一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过180,000万元，扣除发
3、行费用后全部用于收购蜀电投资100%的股份： 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额（万元万元） 1 收购都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权 180,000 合计 180,000 本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目投资总额。 本次发行募集资金净额不足投资总额的部分，由公司通过自筹资金弥补。 二、购买蜀电投二、购买蜀电投 100%股权的基本情况股权的基本情况 （一）标的公司的基本情况 （一）标的公司的基本情况 公司名称公司名称 都江堰蜀电投资有限责任公司 住所住所 四川省成都市都江堰市外北街69号 法定代表法定代表人人 曹勇 注册资本注册资本 26,200万元 成立日期成立日期
4、1990年3月7日 经营范围经营范围 水电，房地产投资；投资管理（不含证券、金融、期货） ；投资咨 询（不含证券、金融、期货） 。 （以上经营范围不含国家法律、法规、 国务院决定限制和禁止的项目，需许可证或资质证的凭许可证、资 质证在有效期内经营） 股权结构股权结构 本次交易前，富临集团持有蜀电投资100%的股权 （二）标的公司的历史沿革情况 （二）标的公司的历史沿革情况 四川富临运业集团股份有限公司 可行性研究报告 3 1、灌县电力公司成立、灌县电力公司成立 1984 年 5 月 19 日，灌县电力公司成立，并取得了营业执照 （灌工商字003386 号） ，企业地址为灌县建设路 203 号，
5、经济性质为国营，注册资金 830 万元，核算形式为独立核算，经营范围为发输配，主业为供电。注1 2、变更为成都电业局都江堰电力公司、变更为成都电业局都江堰电力公司 根据成都电业局出具的关于成立成都电业局都江堰电力公司的通知 （成电业劳人【1997】47 号） ，以及成都电业局和都江堰市人民政府签订的关于都江堰电力公司所属地区供用电统一管理协议书 ，原都江堰电力公司人、财、物全部移交成都电业局管理，成立成都电业局都江堰电力公司，实行独立核算，自负盈亏。 1998 年 3 月 12 日，该公司取得了变更后的企业法人营业执照 （注册号21435522） ，住所为都江堰市外北街，法定代表人为汤建斌，注
6、册资本为人民币934 万元，经济性质为全民所有制，经营方式为发、输、配，经营范围为主营电力、兼营电力设备安装、线路架设。 3、改制为有限责任公司、改制为有限责任公司 2000 年 1 月 6 日，都江堰市人民政府与蜀电集团、成都电业局签署了都江堰电力公司产权转让协议 ，将公司全部资产转让予蜀电集团（包括所属小水电站、变电站、高低压线路、交通工具及其他生产办公经营和为生产办公服务的生活设施等） ，同时解除了与成都电业局签署的委托代管协议。本次产权转让后，蜀电集团成为都江堰电力公司的产权所有人。 2001 年，都江堰电力公司启动改制，蜀电集团以都江堰电力公司发、供电主营资产作为出资，组建了四川都江
7、堰供电有限责任公司；剩余非主营资产包括下属 8 家分支企业仍保留于都江堰电力公司， 未纳入新组建的四川都江堰供电有限责任公司范畴。都江堰电力公司虽启动改制，产权关系发生转让，但其作为全民所有制企业的实体一直存续，未及时办理工商变更登记程序，登记情况与实际长期不符。 注1 1988 年，国务院同意撤销灌县建立都江堰市，灌县变更为都江堰市 四川富临运业集团股份有限公司 可行性研究报告 4 2009 年 12 月 21 日，都江堰市人民政府出具关于处理都江堰电力公司改制遗留问题的函 （都府函【2009】196 号） ，批准成都电业局都江堰电力公司整体改制为有限责任公司。 资产清理过程中，2009 年
8、 9 月 1 日和 2009 年 9 月 4 日，四川佳华会计师事务所分别出具了汇总资产清查审计报告 （川佳审【2009】第 136 号）和专项审核报告 （川佳审【2009】第 138 号） ，经审计确认，2001 年改制中都江堰电力公司下属 8 家企业 （包括工程队、 汽车修理厂、 服务中心、 出租车服务中心、明珠艺术公司、铁合金厂、御龙旅行社、龙池度假村）未纳入出资组建的四川都江堰供电有限责任公司资产范围，截至 2009 年 6 月 30 日，前述资产经审计的资产总额为 9,273,685.16 元，负债总额为 10,346,192.72 元，净资产为-1,072,507.56元。 200
9、9 年 9 月 8 日，四川佳华资产评估事务所出具了评估报告 （川佳华评估【2009】014 号） ，截至 2009 年 6 月 30 日，都江堰电力公司经评估的资产总额为 9,457,415.57 元，负债总额为 10,344,096.72 元，净资产为-886,681.15 元。 2009 年 12 月 25 日，蜀电集团出具关于同意都江堰电力公司改制有限责任公司的函 ，根据四川佳华资产评估事务所出具的评估报告 （川佳华评估【2009】014 号） ，以经评估的净资产为-886,681.15 元为基础，并根据蜀电集团与启明星电气签署的出资人协议 ，双方共同向都江堰电力公司出资10,886,
10、681.15 元，组建都江堰蜀电投资有限责任公司。蜀电集团以现金方式出资7,886,681.15 元，其中 886,681.15 元在弥补上述评估值为负的净资产金额后，其余 7,000,000.00 元作为实收资本，占注册资本的 70%；启明星电气以现金方式出资 3,000,000.00 元作为实收资本，占注册资本的 30%。 2010 年 3 月 31 日， 四川佳华会计师事务所出具 验资报告 （川佳验 【2010】第 101 号） ，对上述出资情况进行了审验。2010 年 4 月 7 日，蜀电投资取得了变更后的企业法人营业执照 （注册号 510181000029967） 。 本次改制后蜀电
11、投资的股权结构如下： 股东名称股东名称 实缴注册资本 （万元）实缴注册资本 （万元） 所占比例所占比例 蜀电集团 700.00 70.00% 四川富临运业集团股份有限公司 可行性研究报告 5 启明星电气 300.00 30.00% 合计合计 1000.00 100.00% 4、股权转让、股权转让 2010 年 6 月 8 日，蜀电集团、启明星电气与富临集团签署了关于都江堰蜀电投资有限责任公司股权转让协议 ，蜀电集团、启明星电气分别将其持有的蜀电投资 70%和 30%的股权，以 700 万元和 300 万元的价格转让予富临集团。 2010 年 6 月 8 日，上述股权转让事宜分别由蜀电集团和启明
12、星电气的股东会审议通过。 本次股权转让完成后，富临集团成为蜀电投资唯一股东。蜀电投资就本次股东变更事项办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，蜀电投资的股权结构如下： 股东名称股东名称 实缴注册资本 （万元）实缴注册资本 （万元） 所占比例所占比例 富临集团 1,000.00 100.00% 合计合计 1,000.00 100.00% 5、第一次增资、第一次增资 2010 年 9 月 15 日， 富临集团出具股东决定， 同意蜀电投资注册资本由 1,000万元增至 10,000 万元， 本次新增的 9,000 万元出资额全部由富临集团以现金方式缴纳。 2010 年 9 月 21 日，信永中和会
13、计师事务所有限责任公司出具了XYZH/2010CDA1015 号验资报告 ，对本次增资事项进行了审验。 本次增资完成后，蜀电投资的股权结构如下： 股东名称股东名称 实缴注册资本 （万元）实缴注册资本 （万元） 所占比例所占比例 富临集团 10,000.00 100.00% 合计合计 10,000.00 100.00% 6、第二次增资、第二次增资 2010年10月26日， 富临集团出具股东决定， 同意蜀电投资注册资本由10,000万元增至 12,600 万元， 本次新增的 2,600 万元出资额全部由富临集团以现金方式缴纳。 四川富临运业集团股份有限公司 可行性研究报告 6 2010 年 11
14、月 3 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2010CDA1015-1 号验资报告 ，对本次增资事项进行了审验。 本次增资完成后，蜀电投资的股权结构如下： 股东名称股东名称 实缴注册资本 （万元）实缴注册资本 （万元） 所占比例所占比例 富临集团 12,600.00 100.00% 合计合计 12,600.00 100.00% 7、第三次增资、第三次增资 2010年11月22日， 富临集团出具股东决定， 同意蜀电投资注册资本由12,600万元增至 26,200 万元，本次新增的 13,600 万元出资额全部由富临集团以现金方式缴纳。 2010 年 11 月 25 日，信永中和会计
15、师事务所有限责任公司出具XYZH/2010CDA1015-2 号验资报告 ，对本次增资事项进行了审验。 本次增资完成后，蜀电投资的股权结构如下： 股东名称股东名称 实缴注册资本 （万元）实缴注册资本 （万元） 所占比例所占比例 富临集团 26,200.00 100.00% 合计合计 26,200.00 100.00% 截至目前，蜀电投资的股权结构未发生变更。 （三）标的公司的主要业务情况 （三）标的公司的主要业务情况 标的公司蜀电投资主营业务为从事股权投资业务， 目前除持有华西证券股份有限公司 8.67%的股权外，不存在其他持股或业务经营活动。 （四）标的公司的主要财务数据 （四）标的公司的主要财务数据 信永中和已对蜀电投资截至 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的资产负债表、2013 和 2014 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报 表 附 注 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的
