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1、 山西振东制药股份有限公司山西振东制药股份有限公司 关于设立以来关于设立以来 股本演变情况的说明股本演变情况的说明 山西振东制药股份有限公司山西振东制药股份有限公司 二二一一年年十十月月 4-5-1 一、公司股本演变情况概览 山西金晶药业有限公司 (注册资本：3,918 万元) 山西金晶药业有限公司 (设立于 1995 年 11 月 15 日 注册资本：500.18 万元) 山西振东金晶制药有限公司 (注册资本：3,918 万元) 山西振东金晶制药有限公司 (注册资本：3,918 万元) 2001 年 6 月， 振东集团对金晶药业进行了收购重组，金晶药业原有股东全部退出，振东集团、金安祥、金志
2、祥、和利军成为公司股东。重组后金晶药业注册资本变更为 3,918 万元。 2004 年 4 月， 山西金晶药业有限公司更名为山西振东金晶制药有限公司。 2004 年 4 月， 振东集团将持有的公司 1,565.38 万元股权转让给金安祥。 山西振东制药有限公司 (注册资本：4,605 万元) 2008 年 9 月，公司高管团队、金安祥及外部投资人增资合计 687 万元，公司注册资本增加至 4,605 万元。 山西振东制药股份有限公司 (注册资本：10,000 万元) 山西振东制药股份有限公司 (注册资本：10,800 万元) 2009 年 6 月 30 日，韩庆志、李静以货币增资 800 万元
3、。 2008 年 12 月 31 日，以 2008 年 9 月 30日经审计的净资产 240,766,222.22 元为基准， 整体变更为股份公司， 股本 10,000万元。 山西振东制药有限公司 (注册资本：3,918 万元) 2006 年 3 月， 山西振东金晶制药有限公司更名为山西振东制药有限公司。 山西振东制药有限公司 (注册资本：3,918 万元) 2007 年 10 月金安祥、金志祥、和利军将其所持有股权转让给振东集团。公司变更为法人独资企业。 4-5-2 二、公司股权演变过程 公司设立以来的股本形成及其变化主要分为下述五个阶段， 各阶段主要情况及重点问题说明如下： （一）山西金晶
4、药业有限公司设立 金晶药业成立于 1995 年 11 月 15 日，工商注册号为 14042110000122，由张志文等五人和长治市信托投资公司长治县代办处（以下简称“县代办处” ）共同出资组建，具体情况如下： 长治县计划委员会于1995年11月8日下发长县计工字1995第53号文件 关于成立“山西金晶药业有限责任公司”的批复 ，同意设立金晶药业；1995 年 11月， 山西省工商局和长治市工商局分别核准了金晶药业出资人提交的公司名称预先核准申请书和公司设立登记申请书。 1995 年 11 月 15 日，金晶药业完成工商注册登记正式成立，公司注册资本500.18 万元，注册地址为长治县苏店镇
5、，法定代表人为张志文，经营范围为中药制剂生产制造，股东出资情况如下： 出资人出资人 出资金额出资金额（万元）（万元） 出资比例出资比例 张志文 220.18 44.02% 张明远 100 19.99% 李振轩 30 6.00% 杨全胜 30 6.00% 张建明 30 6.00% 县代办处 90 17.99% 合计合计 500.18 100.00% 上述出资经长治县审计事务所验证，出具验资证明。 1、县代办处出资原因： 金晶药业设立之初，县代办处作为法人股东入股，其原因为： （1）根据当地工商登记的要求，设立金晶药业时至少需一名法人股东。为支持当地企业发展，长治县政府批示同意以县代办处名义作为金
6、晶药业股东。 （2）山西泰和高科技发展公司生物工程研究所（金晶药业股东及董事长张志文任职单位，当地人称为苏店制药厂）于 1992 年至 1993 年期间通过山西长治县铸造厂向县代办处借款 40万元用于药品研发，1995 年金晶药业成立时，为了保证上述借款收回，县代办4-5-3 处作为名义股东持有金晶药业 17.99%股权（90 万元） ，实际并未出资。 1997 年 10 月 28 日，金晶药业归还了上述借款本息，县代办处随即撤销了与金晶药业的股权关系，但未办理工商变更登记。 2008 年 6 月 20 日，县代办处出具证明文件关于是否持有山西金晶药业公司股权的证明 ，内容如下： “兹长治市信
7、托投资公司长治县代办处于 1992 年至1993 年期间苏店制药厂向我代办处借款 40 万元人民币。 为了保证该借款的回收，1995年成立山西金晶药业有限公司时， 我代办处作为名义股东持有金晶药业18%的股份，名义出资 90 万元（并未实际出资） 。因为我代办处不是实际股东，金晶药业成立后我们并未行使任何股东权利。金晶药业于 1997 年 10 月 28 日代苏店制药厂归还结清了全部的借款本息，我代办处撤消了与金晶药业的股权关系（但没有去工商局办理手续） 。2001 年金晶药业重组时，我代办处和金晶药业不存在股权关系，金晶药业没有国有股成分。 ” 2008 年 7 月 10 日、2009 年
8、7 月 3 日，长治县政府与长治市财政局分别出具文件确认：1995 年金晶药业成立时，县代办处系名义股东，并未实际出资；2001年县代办处与金晶药业已不存在股权关系，金晶药业不存在国有股成份。 2、县代办处投资主体资格 由于县代办处系长治县信托投资公司下设分支机构，不具备法人资格。为了解决县代办处投资主体资格问题，1995 年 11 月 14 日，长治县人民政府在金晶药业提交给长治县工商局用于注册登记的县代办处营业执照上签署了专项意见并加盖了公章，同意以该代办处名义作为股东出现。长治县工商局以此为依据完成了金晶药业的工商登记手续。 3、张志文与苏店药厂、金晶药业之间的关系以及债务形成的原因 苏
9、店制药厂 （即山西泰和高科技发展公司生物工程研究所） 于 1992 年至 1993年期间通过山西长治县铸造厂向县代办处借款 40 万元用于药品研发，张志文于该期间担任苏店制药厂和山西长治县铸造厂的主要负责人。 金晶药业系 1995 年成立的公司，张志文为金晶药业的实际控制人。县代办处为了保证上述借款收回，作为名义股东持有金晶药业 17.99%股权（90 万元） 。 4-5-4 （二）振东集团收购重组金晶药业 公司是于 2001 年由振东集团通过收购重组金晶药业的资产和股权延续经营至今。金晶药业于收购前的股东情况如下： 股股 东东 出资金额（万元）出资金额（万元） 出资比例出资比例 张志文 22
10、0.18 44.02% 张明远 100.00 19.99% 李振轩 30.00 6.00% 杨全胜 30.00 6.00% 张建明 30.00 6.00% 县代办处 90.00 17.99% 合计合计 500.18 100.00% 其中，金晶药业于 1997 年 10 月 28 日代苏店制药厂偿还全部借款后，原名义股东县代办处随即撤销了与金晶药业的股权关系，但未办理工商变更登记。张志文为金晶药业的实际控制人。 金晶药业自 1995 年成立以来一直主要从事岩舒注射液的生产和销售，2000年金晶药业财务和经营情况（未经审计）如下： 单位：元 资产 67,913,375.17 营业收入 30,765
11、,166.01 负债 62,406,400.79 净利润 813,844.47 净资产 5,506,974.38 金晶药业主导产品岩舒注射液于 1996 年 3 月正式投产，收购前（2ml）针剂年生产能力和销售收入如下所示： 指标指标 1996 年年 1997 年年 1998 年年 1999 年年 2000 年年 产能（万支） 190 250 250 300 300 收入（万元） 1,067.45 3,060.88 3,848.03 4,480.25 3,076.52 在收购重组过程中，金晶药业原有股东全部退出，部分相关业务资产（包括药号、专利、商标等无形资产、存货）转让给振东集团及三个自然人
12、，并收购了小股东股权；由于医药行业的特殊性，药号、专利、商标等无形资产无法转移，振东集团将收购的资产重新投入金晶药业，并变更了注册资本，办理工商登记手续。2001 年 7 月，经长治县工商局核准，金晶药业注册资本变更为 3,918 万元。 收购前金晶药业的股东张志文、张明远、李振轩、杨全胜、张建明、县代办处与发行人及其关联方无关联关系。 转让的相关资产为双方协议定价，未经过评估。振东集团从金晶药业购入的资产包括：无形资产 3,647,414.00 元、存货 12,748,686.00 元和固定资产4-5-5 1,430,000.00 元，合计 17,826,100 元；相关价款已经以现金支付，
13、并由当地税务机关向重组后的金晶药业代为开具发票。 1、收购重组的具体过程 （1）签署资产转让协议 2001 年 5 月 3 日，经金晶药业股东大会决议，全体股东同意将公司全部资产转让给振东集团、和利军、金安祥、金志祥，委托法定代表人张志文作为全权代表处理相关事宜。2001 年 6 月 14 日，振东集团、和利军、金安祥、金志祥同金晶药业签订了资产转让协议，协议主要内容如下： 金晶药业将包括配方、专利证书、技术资料、中药保护证书、荣誉证书、工艺流程、检验标准等所有与经营有关的无形资产作价 300 万元转让给振东集团；金晶药业将库存药品 46 万盒，作价 2007 万元转让给振东集团；2001 年
14、 5 月 15日前的货款由金晶药业享有，呆坏帐也由其承担，新公司自 2001 年 5 月 16 日开始运行。原生产用厂房租赁关系不变，生产用工不变。 转让前发生的债权债务均由金晶药业承担并由其履行债权人通知义务， 由历史债权债务纠纷而给重组方振东集团造成的经济损失，金晶药业应当予以赔偿。 以上协议表明， 该次转让行为为资产转让行为， 就买卖事宜开具了买卖发票，并就债权债务进行了处置。原金晶药业所有债务、除收购资产外的其他资产均由原股东享有或承担，资产转让款项也由原股东享有，原金晶药业除相应资质之外已没有任何业务与资产负债。 （2）变更登记 2001 年 7 月 2 日，重组后的金晶药业召开第一
15、次股东会，同意增加公司注册资本，选举了新的董事会、监事会成员，并授权办理工商登记变更手续，法定代表人变更为李安平，注册资本变更为 3918 万元；股权结构如下： 股东名称股东名称 出资金额出资金额(万元万元) 出资比例出资比例 振东集团 3,565.38 91.00% 金安祥 156.72 4.00% 金志祥 117.54 3.00% 和利军 78.36 2.00% 合计合计 3,918.00 100.00% 其中，注册资本 3918 万元是长治县政府相关人员在收购重组完成后根据上述转让协议预估确定的（无形资产 300 万元+存货 2,007 万元+债权若干） ，以有4-5-6 利于开展业务，
16、保证企业做大做强，并进行了工商登记，上述资本存在出资不规范情况。上述出资已经长治市太行会计师事务所（有限公司）验证，出具了验资报告。 （3）签署补充协议 资产转让协议签订后，由于在收购过程中存在较多的不确定之处，2001 年 8月 23 日，振东集团、金晶药业、张建明、杨全胜、张黎明在原协议基础上，签订了补充协议书，主要内容如下： 鉴于金晶药业原股东将其持有的股份全部转让给振东集团， 振东集团同意接受原金晶药业债权（呆、坏帐除外） ；在各方确认债权后，振东集团应先按下列期限和金额逐步将债权款项归还给原金晶药业股东：2001 年 9 月、10 月每月 25日前各付款 150 万元，11 月、12 月每月 25 日前各付款 250 万元，从 2002 年 3月起每月各付款 125 万元。 由于金晶药业原股东退出时，曾协商同意张建明、张黎明、杨全胜三人入股重组后的金晶药业，后来双方合作不佳，经双方协商该三人退出，因此，在补充协议中，张建明、杨全胜、张黎明同意将所持有的金晶药业股份作价 3
