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1、非公开发行认购资金到位验资 信会师报字2018第 ZC10183 号 第 1 页 验资报告验资报告 信会师报字2018第ZC10183号 广州万孚生物技术股份有限公司全体股东：广州万孚生物技术股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）截至 2018 年 4 月 19 日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第 1602 号验资进行的。在审
2、验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 178,051,500.00 元，股本为人民币178,051,500.00 元。根据公司 2017 年 3 月 21 日第二届董事会第十八次会议决议、2017 年 4 月 7 日 2017 年第一次临时股东大会决议、2017 年 5月 26 日第二届董事会第二十次会议决议、2018 年 3 月 20 日第二届董事会第二十八次会议决议、2018 年 4 月 9 日 2018 年第二次临时股东大会决议及 2017 年 11 月 7 日中国证券监督管理委员会出具的关于核准广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行
3、股票的批复 （证监许可20172000 号） ，贵公司向南京丰同投资中心（有限合伙） 、王继华非公开发行人民币普通股合计 12,433,085 股（每股面值 1 元） ，每股发行认购价格为人民币 57.91 元。贵公司申请增加注册资本人民币 12,433,085.00元，变更后的注册资本为人民币 190,484,585.00 元。 非公开发行认购资金到位验资 信会师报字2018第 ZC10183 号 第 2 页 经我们审验，截至 2018 年 4 月 19 日止，贵公司本次非公开发行募集货币资金共计人民币 719,999,952.35 元（大写：人民币柒亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾贰元叁角伍
4、分） ，扣除各项与发行有关的费用人民币15,912,433.09 元，实际募集资金净额为人民币 704,087,519.26 元（大写：人民币柒亿零肆佰零捌万柒仟伍佰壹拾玖元贰角陆分） ， 其中计入 “股本”人民币 12,433,085.00 元（大写：人民币壹仟贰佰肆拾叁万叁仟零捌拾伍元整） ，计入“资本公积股本溢价”人民币 691,654,434.26 元（大写：人民币陆亿玖仟壹佰陆拾伍万肆仟肆佰叁拾肆元贰角陆分） 。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币178,051,500.00 元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017 年 11 月 22 日出具信会师
5、报字2017第 ZC10715 号验资报告。截至2018 年 4 月 19 日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币190,484,585.00 元，股本为人民币 190,484,585.00 元。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件：1注册资本变更情况明细表 （l）新增注册资本实收情况明细表（表 1） （2）注册资本变更前后对照表（表 2） 2验资事项说明 非公开发行认购资金到位验资 信会师报字2018第
6、ZC10183 号 第 3 页 （此页无正文，为签字盖章页） 立信会计师事务所立信会计师事务所 中国注册会计师： 吴震 （项目合伙人）中国注册会计师： 吴震 （项目合伙人） （特殊普通合伙）（特殊普通合伙） 中国注册会计师：黄春燕中国注册会计师：黄春燕 中国中国 上海上海 二一八年四月二十日二一八年四月二十日 附件 第 1 页 附件 1 表 1 新增注册资本实收情况明细表新增注册资本实收情况明细表 截至截至 2018 年年 4 月月 19 日止日止 公司名称：广州万孚生物技术股份有限公司 货币单位：人民币元 股东类别及名称 认缴新增注册 资本 实际新增出资情况 货币 实物 无形资产 净资产 其
7、他 合计 其中：实缴新增注册资本 有限售条件的流通股 12,433,085.00 12,433,085.00 12,433,085.00 12,433,085.00 其中： 南京丰同投资中心 （有 限合伙） 8,634,087.00 8,634,087.00 8,634,087.00 8,634,087.00 王继华 3,798,998.00 3,798,998.00 3,798,998.00 3,798,998.00 合 计 12,433,085.00 12,433,085.00 12,433,085.00 12,433,085.00 会计师事务所名称：立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 中
8、国注册会计师：吴震 中国注册会计师：黄春燕 附件 第 2 页 表 2 注册资本变更前后对照表注册资本变更前后对照表 截至截至 2018 年年 4 月月 19 日止日止 公司名称：广州万孚生物技术股份有限公司 货币单位：人民币元 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 变更前 变更后 变更前 本次增加额 变更后 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 有限售条件股份有限售条件股份 71,945,500.00 40.41% 84,378,585.00 44.30% 71,945,500.00 40.41% 12,433,085.00 84,378,585.00 44.30% 其中：国有法人持
9、股 其他内资持股 71,945,500.00 40.41% 84,378,585.00 44.30% 71,945,500.00 40.41% 12,433,085.00 84,378,585.00 44.30% 其中：境内法人持股 8,634,087.00 4.53% 8,634,087.00 8,634,087.00 4.53% 境内自然人持 股（包含高管股） 71,945,500.00 40.41% 75,744,498.00 39.77% 71,945,500.00 40.41% 3,798,998.00 75,744,498.00 39.77% 无限售条件流通股份无限售条件流通股份
10、106,106,000.00 59.59% 106,106,000.00 55.70% 106,106,000.00 59.59% 106,106,000.00 55.70% 合 计 178,051,500.00 100.00% 190,484,585.00 100.00% 178,051,500.00 100.00% 12,433,085.00 190,484,585.00 100.00% 会计师事务所名称：立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴震 中国注册会计师：黄春燕 附件 第 3 页 附件 2 验资事项说明验资事项说明 一、 基本情况一、 基本情况 1、公司成立、公司成
11、立 广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称 “公司”或“万孚生物”）原名广州天河高新技术产业开发区万孚生物技术有限公司、广州万孚生物技术有限公司，系由自然人李文美、罗宜春、王继华、谢友恭共同出资组建，于 1992 年 11月 13 日成立。 公司原注册资本为人民币 30 万元，其中：李文美以货币出资 15 万元，占注册资本的 50%；罗宜春以货币出资 9.40 万元，占注册资本的 31.33%；王继华以货币出资 3.60 万元，占注册资本的 12%；谢友恭以货币出资 2.00 万元，占注册资本的 6.67%。上述注册资本业经天河会计师事务所“穗天师(92)768 号”验资报告验证。 2、第一次
12、股权转让、第一次股权转让 1994 年 4 月 20 日，股东谢友恭、王继华签订股权转让协议 ，谢友恭将其持有公司的 6.67%股权以 2 万元的价格转让给股东王继华。就本次股权转让事宜，工商行政管理机关于 1994 年 5 月核准变更。 3、第二次股权转让及第一次增资、第二次股权转让及第一次增资 1995 年 5 月 20 日，股东王继华、罗宜春签订股权转让协议 ，王继华将其持有公司的 6.67%股权以 2 万元的价格转让给股东罗宜春。 1996 年 11 月 27 日，股东李文美、罗宜春、王继华与广州华工大集团有限公司（以下简称“华工大”）签订股权变更协议，股东李文美、罗宜春、王继华一致同
13、意将公司的 15%股权转让给华工大。同时，股东李文美将其持有公司 30%股权转让给股东王继华。股权转让完成后，公司的股权比例为：李文美 5%、罗宜春 38%、王继华 42%、华工大 15%。 1996 年 11 月 27 日，根据股东会决议，公司注册资本由人民币 30 万元增加至 200 万元，增资方式是资本公积转增资本。上述增资业经广州华天会计师事务所“华天会验字（1997）第 099 号”验资报告验证。 上述股权转让及增资事宜， 工商行政管理机关于1997年5月30日核准变更。 附件 第 4 页 4、第三次股权转让及第二次增资、第三次股权转让及第二次增资 2000 年 10 月 30 日，
14、根据股东会决议，股东罗宜春将其持有公司的 33%股权转让给股东李文美，将其持有公司的 5%股权转让给股东华工大；股东王继华将其持有公司的 12%股权转让给股东李文美。 股权转让完成后， 公司的股权比例为：李文美 50%、王继华 30%、华工大 20%。 同时，根据股东会决议，本公司注册资本由人民币 200 万元增加至 1,000 万元，新增股东广州科技风险投资有限公司（以下简称“广州科风投”） 。上述增资业经广东启明星会计师事务所有限公司“粤启验字（2000）第 1267 号”验资报告验证。 增资完成后， 公司的股权比例为： 李文美 35%、 王继华 21%、 华工大 14%、广州科风投 30
15、%。 上述股权转让及增资事宜， 工商行政管理机关于2000年12月8日核准变更。 5、第三次增资、第三次增资 2001 年 1 月 8 日，根据股东会决议，公司注册资本由人民币 1,000 万元增加至 1,200 万元，新增股东广州生物工程中心（以下简称“生物工程”） 。上述增资业经广州市凯安会计师事务所有限公司“K 验字 （2001） 第 003 号”验资报告验证。增资完成后， 本公司的股权比例为： 李文美 32.70%、 王继华 19.60%、 华工大 13%、广州科风投 28%、生物工程 6.70%。就本次增资事宜，工商行政管理机关于 2001年 6 月 21 日核准变更。 6、第四次增资、第四次增资 2009 年 6 月 26 日，根据股东会决议，本公司注册资本由人民币 1,200 万元增加至 1,958 万元。其中：广州科风投以现金出资 872.50 万认购新增注册资本264.60 万元，余下 607.90 万元计入资本公积；李文美以现金出资 1,017.50 万元认购新
