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1、Loading公司债券发行与交易管理办法修订情况公司债券监管部汪兆军2015年4月3日Content1修订背景2修订内容3审核衔接修订背景20142014年年1111月月1515日日经 第 65 次主席办 公会讨论 通过至2014年11月落实第47次办公 会意见，后两次 征求系统内意见、 一次征求系统外 意见，全面细致 修订完善。20072007年年8 8月月 公 司 债 券 发行试点办 法发布。2010年11月主席办公 会研究修 改。20142014年年6 6月月3 3日日经多次讨论、 征求意见，并 经两次协调会 后，第47次主 席办公会讨论 审议。20142014年年1212月月5 5日日
2、面 向 社 会 公 开 征 求 意见20152015年年1 1月月1616日日发布施行修订过程指导思想1 1发 布研 修上 会2nd 上 会 完 善公开征 求意见发 布3修订背景修订过程指导思想按照十八届三中全会决定和新“国九 条”关于规范发展债券市场的总体目 标，体现新一届政府简政放权简政放权、宽进宽进严管严管的政府职能转变要求，适应债券 市场改革发展的新形势，推动债券市 场监管转型，提升债券市场服务实提升债券市场服务实体经济的能力体经济的能力，同时加强市场监管加强市场监管， 强化投资者保护强化投资者保护。1 14Content1修订背景2修订内容3审核衔接办法框架2 2- -1 1修订内容
3、第1章 总则第2章 发行与交易转让第3章 信息披露第4章 债券持有人权益保护第4章 债券持有人权益保护第5章 监督管理和法律责任第6章 附则第6章 附则6发 行 主 体（一） 扩大发行主体范围? 但是，依照国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201443号）等有关规定，发债主体排除地方政府融资平台公司。修订前修订后1. 境内证券交易所上市公司2. 发行境外上市外资股的境 内股份公司3. 证券公司4. 拟上市公司所有公司制法人7（二）丰富债券发行方式V.S.V.S.备案制非 公 开 发 行原则性规定? 发行的非公开性? 投资者适当性? 备案方式?转让方式等不强制财务指标发行限制条件信用评
4、级受托管理人职责8（三）增加交易场所公 开 发 行公开发行转让公开发行转让上交所深交所股转系统公开发行转让深交所上交所9非公开发行转让上交所深交所（三）增加交易场所非 公 开 发 行股转系统报价系统证券公司 柜 台非公开发行转让上交所深交所10（四）实施分类管理公 开 发 行? 建立投资者适当性制度建立投资者适当性制度面向合格投资者的公开发行面向合格投资者的公开发行 （“小公募”）（“小公募”）? 近三年无债务违约或迟延支付本息的事实；? 近三年会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；? 债券信用评级达到AAA级；? 证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。投资者范围不做限
5、制投资者范围：合格投资者面向公众投资者的公开发行面向公众投资者的公开发行 （“大公募”）（“大公募”）不符合“大公募”条件的11（五）简化发行流程大 公 募 审 核 程 序初审会发审会核准受 理受 理PASTNOW审 核核准承销机构+ 保荐人承销机构12（五）简化发行流程非 公 开 发 行信披持续信披(交易 场所网站) 日常监管负面清单交易场所交易场所发行人、承销机构及发行人、承销机构及 其他服务机构其他服务机构交易场所交易场所证券业协会证券业协会发行人、承销机构及发行人、承销机构及 其他服务机构其他服务机构证券业协会证券业协会负面清单 信披(备案环节&持续信披) 日常监管信披事前 沟通发行事
6、后 备案转让发行事后 备案持有 到期? 全流程? 持有到期不转让13（六）加强债券市场监管信息披露承销行为非公开发行募集资金评级信息提高评级信息透 明度，明确评级 机构的信息披露 义务发行人指定专项账户， 用于债券募集资金的 接收、存储、划转与 本息偿付 专章规定 重大事项强制披露，重 点定位于公司偿债能力 明确非公开发行应按照 规定和约定披露系统规范承销行为，防 范利益输送： 一则与证券发行与 承销管理办法相衔接 一则突出债券特性以规章形式对私 募债的行政监管 作出安排五项措施加强市场监管14（七）强化持有人保护15Investor Protection完善受托管理人制度 强制聘请 强化职责
7、 明确在风险处置中的 主体地位完善增信机制 对增信措施作引导性规定 明确可以采取内外部增信 措施 增信机构可成为证券业协 会会员2 2完善持有人会议 细化持有人会议规则， 明确决议效力3 31 115? 对债券承销、尽职调查、信用评级、增信机构、受托管理等履行自律管理职能? 建立“负面清单”，对承销机构承销地方融资平台等特殊主体私募债进行一定限制? 交易场所根据业务规则对发行人持续信息披露予以自律管理（一）管理职责分工? 证券业协会备案? 同时，私募债转让需由交易场所审查，相关自律组织分工协作2 2- -2 2重点问题重点问题备案分工信息披露证券业协会16? 上市公司发行附认股权、可转股条款的
8、公司债券，应适用上市公司证券发行管理办法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定，不纳入管理办法进行规范? 非公办法关于股票定向发行的相关规定与股债混合型品种的发行要求不统一? 涉及股转系统股债混合型品种的发行规则需非公部另行规定2 2- -2 2重点问题重点问题（二）股债混合品种上市公司非上市公司17? 对于一般工商企业发行的私募债，若自行销售，基本类同于民间借贷，不宜纳入证券监管范围。因此，管理办法要求“发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销”? 鉴于取得证券承销业务资格的证券公司以及证券金融公司已纳入监管范围并具备承销能力，管理办法规定了例外条款允许其私募债券可以自行
9、销售2 2- -2 2重点问题重点问题（三）私募承销自行销售承销机构承销18? 为防范风险，保留申报会计师的证券期货业务资格要求、由律师事务所出具法律意见的做法，且适用于非公开发行? 强制聘请，但私募债的受托管理人职责可自行约定? 为加强管理，规定应当为证券业协会会员? 公开发行须由具有证券服务业务资格的资信评级机构评级? 非公开发行是否评级不做强制规定? 为规范引导增信机构行为，建立“白名单”机制，规定可以成为证券业协会会员重点问题重点问题2 2- -2 2（四）中介机构评级机构会计师/律师增信机构受托管理人19? 确立了由中国结算统一办理登记的总体原则? 考虑到证券公司柜台、报价系统的登记
10、结算机制有其特殊性，其登记结算可由中国结算或证监会认可的其他机构办理? 由中国结算或证监会认可的其他机构办理? 但其他机构的登记、结算数据，需报送中国结算。2 2- -2 2重点问题重点问题（五）登记结算公开发行登记公开发行结算非公开发行20（六）特殊主体的处理21? 地方政府融资平台管理办法明确了发行人不包括地方政府融资平台公司界定地方政府融资平台，以财政部平台名单为准在财政部名单确定前，以银监会名单为参照予以把握，由中介机构进行核查并出具意见? 房地产企业以国土资源部门公布的行政处罚信息为准对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应充分核查? 小贷公司、担保公司、典当行等具有“影子银
11、行”功能的信用中介审核中审慎把握，要求其对营利模式和行业风险做补充信息披露，积累一定经验后出台特殊行业信息披露标准，上述机构的非公开发行，实行负面清单管理创业板公司可发行公募和私募债，创业板上市公司股东放宽发行可交换债券的限制2 2- -2 2重点问题重点问题重点问题重点问题2 2- -2 2? 可由发行人和主承销商在承销协议中自主约定? 受托管理协议可约定担保财产为信托财产? 非公开发行公司债 ? 永续债（七）其他事项债券期限发行失败债券担保机制22Content1修订背景2修订内容3审核衔接? 管理办法发布实施后，公开发行公司债券申请审核等相关工作有何衔接安排？审核衔接重点问题为减少法规修
12、订对现有公开发行公司债券申请项目的影响：?管理办法发布前已受理的申请项目我会按照原公司债券发行试点办法规定的标准和程序完成审核发行环节按原有规定执行，在审项目、已过会项目或已核准尚未发行项目，其后续发行承销管理仍由发行部既有程序履行上市环节安排由沪、深交易所予以明确，拟预留一定过渡期发行人也可自主选择撤回申报材料，按管理办法等要求重新申报?管理办法发布后拟申请公开发行的发行人按新规申报我会按申请文件目录及相关要求受理，并按新规进行审核发行、上市环节按照新规执行承销方案24? 管理办法发布实施后，债券品种审核范围如何分工？审核衔接重点问题?可转债（含可分离可转债）继续由发行部审核?此外的其他公司
13、债券（含可交换债、证券公司债、减记债等）由债券部（证券交易所）审核25? 对于仅面向合格投资者公开发行公司债券核准程序有何安排？审核衔接重点问题? 上市预审核发行人先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审? 行政许可核准交易所预审通过后，发行人向我会报送行政许可申请材料我会以交易所预审意见为基础简化核准程序? 重大事项报告交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项的，应及时向交易所报告主承销商应出具明确的专项意见并及时报交易所若不再符合发行条件，终止审查?为发行人之便利，相关行政许可申请受理及批文发放均在交易所办理26审核衔接重点问题小 公 募 审 核 程 序提交材料上市（挂牌）预审无异议受理简化审核 做出行政许可决定印发行政许可批文上市（挂牌）是是否否? 注意：重大事项报告及处理发行人、主承销商交易所证监会同意意见反馈申报申请上市（挂牌）27抄送公司债券监管部监管一处汪兆军010-88060156致 谢
