北京市天如律师事务所

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1、北京市天如律师事务所北京市天如律师事务所 关于连云港如意集团股份有限公司关于连云港如意集团股份有限公司 股权分置改革相关股东会议的法律意见书股权分置改革相关股东会议的法律意见书 致：连云港如意集团股份有限公司 致：连云港如意集团股份有限公司 北京市天如律师事务所（以下简称“本所” ）接受连云港如意集团股份有限公司（以下简称“如意集团” ）的委托，指派律师（以下简称“本律师” ）出席了如意集团于 2006 年 12 月 18 日召开的股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议” ） ，并根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 关于上市公司股权分置改革的指导意见 、 上市

2、公司股权分置改革管理办法 、 上市公司股权分置改革业务操作指引等法律、法规、规范性文件和如意集团章程的规定和要求，以及连云港如意集团股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议的投票委托征集函等资料，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决方式和表决程序、董事会征集委托投票权情况、表决结果等事项出具法律意见。 本律师同意将本法律意见书作为如意集团股权分置改革申报材料一起报送深圳证券交易所，并依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供如意集团为本次相关股东会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 一、本次相关

3、股东会议的召集和召开程序 一、本次相关股东会议的召集和召开程序 (一)如意集团董事会作为本次相关股东会议的召集人，于2006年11月13日在 中国证券报 、证券时报 及巨潮资讯网上刊登了 连云港如意集团股份有限公司股权分置改革说明书及摘要、 连云港如意集团股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议的投票委托征集函 （以下简称“ 投票征集函 ” ） 、 连云港如意集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知（以下简称 会议通知 ） ，依法公告了与召开本次相关股东会议有关的事项。 (二) 2006年11月22日，如意集团董事会在中国证券报 、 证券时报和巨潮资讯网上刊登了连云港如意集

4、团股份有限公司关于延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果的公告 。 (三)2006年11月29日，如意集团董事会在巨潮资讯网上刊登了连云港如意集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿) ，在证券时报及巨潮资讯网上刊登了连云港如意集团股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况和结果以及非流通股股东变更承诺的公告。 (四) 2006年12月8日，如意集团董事会在中国证券报及巨潮资讯网上刊登了 连云港如意集团股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告。 (五)2006年12月14日，如意集团董事会在中国证券报及巨潮资讯网上刊登了 连云港如意集团股份有限公司关于召开股权分

5、置改革相关股东会议的第二次提示公告。 (六)本次相关股东会议已在会议通知规定的时间内完成了网络投票。 (七)本次相关股东会议现场会议已于2006年12月18日下午14：00在连云港市如意集团的会议室如期召开。 会议由如意集团董事长李炳源先生主持，并对会议通知列明的议案进行了表决。 本律师认为，本次相关股东会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和如意集团章程的规定。 二、本次相关股东会议出席人员资格、召集人资格 二、本次相关股东会议出席人员资格、召集人资格 （一）经本律师核查，参与本次相关股东会议现场会议表决的股东或股东授权代理人共计18名。 （二）如意集团董事会通过公告投票征集函向

6、全体流通A股股东征集本次相关股东会议方案的投票表决权，至征集结束时止，董事会在征集时间内共收到13份股东委托投票的授权委托书 （以下简称“投票委托书”），共有13名流通A股股东（代表股份1,194,025股） 委托公司董事会代为在本次相关股东会议上就会议议案进行投票表决。 本所律师按照投票征集函公布的程序对委托投票的股东的投票委托书和相关法律文件进行了形式审核， 确认公司董事会本次征集投票权征得的投票委托书均真实、合法、有效；董事会代表委托投票的流通A股股东参与本次相关股东会议的程序合法、有效。 （三）根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，在会议通知规定的网络投票时间内，参与本次相关股东会议

7、网络投票的股东共计1193人。 （四）经本律师核查，上述出席或委托授权代理人出席本次相关股东会议现场会议的股东、委托授权代理人投票的股东、以及参与网络投票的股东，均为2006年12月7日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的如意集团股东。 （五）本次相关股东会议由如意集团董事会召集，如意集团部分董事、监事和高级管理人员以及保荐机构代表、本律师出席了本次相关股东会议。 本律师认为，上述出席本次相关股东会议的人员资格、召集人资格均符合法律、法规、规范性文件和如意集团章程的规定。 三、本次相关股东会议的表决方式、表决程序和表决结果 三、本次相关股东会议

8、的表决方式、表决程序和表决结果 （一）本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式，对会议通知列明的议案进行了表决。 （二）经本律师核查，未发现如意集团参与本次相关股东会议表决的股东存在应回避表决的情况。 （三） 本次相关股东会议现场会议以记名投票方式对 会议通知中列明的议案进行了表决，并在监票人监票、计票人点票和计票后，当场宣布表决结果。 出席现场会议的股东或股东授权代理人对此均无异议。 （四） 如意集团通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供了网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向如意集团提供了本次网络投票的表决结果。 (五)经合并统计

9、现场投票和网络投票的表决结果， 参加本次相关股东会议表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数为163,718,430股，其中：赞成159,741,076股（包括委托公司董事会投票的1,194,025股） ， 占参加本次相关股东会议股东或股东授权代理人所持有表决权股份总数的97.57；反对3,907,904股，占参加本次相关股东会议股东或股东授权代理人所持有表决权股份总数的2.39%，弃权69,450股， 占参加本次相关股东会议股东或股东授权代理人所持有表决权股份总数的0.04。 （六）经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持有表决权股份总数为19,60

10、1,930股， 其中： 赞成15,624,576股 （包括委托公司董事会投票的1,194,025股） ，占参加本次相关股东会议流通股股东所持有表决权股份总数的79.71；反对3,907,904股，占参加本次相关股东会议流通股股东所持有表决权股份总数的19.94；弃权69,450股，占参加本次相关股东会议流通股股东所持有表决权股份总数的0.35。 （七）根据上述表决结果， 会议通知列明议案获得参加本次相关股东会议的股东或股东授权代理人所持表决权股份的三分之二以上通过， 并获得参加本次相关股东会议的流通股股东所持表决权股份的三分之二以上通过。 本律师核查后认为， 本次相关股东会议现场会议及网络投票

11、的表决方式和表决程序均符合法律、 法规、 规范性文件和如意集团 章程的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 四、结论意见 本律师认为，本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、现场会议及网络投票的表决方式和表决程序、董事会征集委托投票权程序、表决结果等，均符合有关法律、法规、规范性文件和如意集团章程的规定，是合法、有效的。 本法律意见书经本所盖章和本律师签名后生效。 本法律意见书一式六份，如意集团和本所各留存一份，其余提交深圳证券交易所或其他部门。 北京市天如律师事务所 经办律师：张波 法定代表人：张波 经办律师：龙琍 二六年十二月十八日北京市天如律师事务所 经办律师：张波 法定代表人：张波 经办律师：龙琍 二六年十二月十八日