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1、 上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、 11、 12层 邮政编码： 200120 电话：021-20511000 传真：021-20511999 关于 奥克斯集团有限公司 发行 2018 年度第一期短期融资券的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1上海市锦天城律师事务所 关于奥克斯集团有限公司 发行 2018 年度第一期短期融资券的 法律意见书 致：奥克斯集团有限公司致：奥克斯集团有限公司 上海市锦天城律师事务所 （以下简称 “本所” ） 接受奥克斯集团有限公司 （
2、以下简称 “公司” 、 “奥克斯集团”或“发行人” ）的委托，担任发行人之专项法律顾问，为发行人本次申请发行“奥克斯集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券” （以下简称“本期融资券” ）提供法律服务。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国中国人民银行法 、中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等有关法律、法规和中国人民银行的相关规定，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）制定的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称 “ 注册规则 ” ） 、 银行间
3、债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和
4、诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已经得到发行人的保证： 即发行人向本所律师提供的为出具法律意见书上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2必需的原始材料、副本材料等文件或陈述、说明、确认和承诺，内容均真实、准确、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等情形；所有文件上签名或者印鉴都是真实的，且已经取得合法授权；所有副本材料或复印件自原件复制，与原件一致。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见。对于本法律意见
5、书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期融资券发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述，并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人发行本期融资券之目的使用， 不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的
6、法律责任。 基于上述前提或条件，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见。 一、关于发行人本次发行的主体资格 一、关于发行人本次发行的主体资格 （一）发行人具有法人资格 发行人系成立于 2001 年 6 月 23 日的一家有限责任公司。 发行人现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核发的企业法人营业执照（统一社会信用代码：913302127301453080），住所为浙江省宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区，法定代表人为郑坚江，注册资本为人民币 85,000 万元，公司类型为有限责任公司；经营
7、范围为：电子元件、通信终端设备、五金塑料件、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务； 房地产开发及销售； 金属材料、 建筑装潢材料、 机电设备、化工原料、五金交电的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3制经营或禁止进出口的货物和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自 2001 年 6 月 23 日至长期。 本所律师认为，发行人是依法设立的有限责任公司，具有企业法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人企业法人营业执照、公司章程以及 2016 年度审计报告，发行
8、人经营范围：电子元件、通信终端设备、五金塑料件、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务；房地产开发及销售；金属材料、建筑装潢材料、机电设备、 化工原料、 五金交电的批发、 零售； 自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本所律师认为， 发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门认定为金融控股公司，不属于金融企业法人。 （三）发行人为交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会公布的会员资料， 发行人为中国银行间市场交易商协会会员。 （四）根据发行人提供的相关资料和发行人的工商资料
9、，发行人的历史沿革如下： 1、2001 年 6 月发行人的前身为“宁波奥克斯电子实业有限公司”（以下简称“奥克斯电子” ）成立 2001 年 6 月 13 日，奥克斯电子取得宁波市工商行政管理局颁发（甬工商）名称预核2001第 040547 号企业名称预先核准通知书 。 2001 年 6 月 23 日，奥克斯电子取得注册号为 330212000036973 的企业法人营业执照 ，公司注册资本为人民币 2,000 万元；经营范围：电子仪器仪表、制冷器电子设备及零部件（涉及许可证的凭证经营）的制造、加工；公司由宁波元和电器科技有限公司出资 700 万元，持有公司 35%股份；由宁波元兴实业投资有限
10、公司出资 1,300 万元，持有公司 65%股份。宁波东港会计师事务所对该次出上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所 法律意见书 4资情况进行了审验并出具了甬东会验字【2001】437 号验资报告 ：经审验，至 2001 年 6 月 20 日止，发行人收到各股东相应出资合计 2000 万元，实收资本2000 万元，均为货币出资。 2、2003 年 4 月第一次增资 2003 年 4 月 2 日，宁波奥克斯电子实业有限公司召开 2003 年第一次临时股东会，会议同意公司用未分配利润转增资本，将 2002 年 12 月 31 日年末账面未分配利润的其中 13,000 万元转为公司
11、注册资本，公司注册资本从原先的 2,000万元增加到 15,000 万元，各出资人按原比例增持。即，股东宁波元兴实业投资有限公司增资 8,450 万元，出资增加到 9,750 万元，仍占公司注册资本比例为65%；股东宁波元和电器科技有限公司增资 4,550 万元，出资增加到 5,250 万元，仍占公司注册资本比例 35%，宁波世明会计师事务所有限公司对公司该次增资进行了验资，并出具甬世会验字20031131 号验资报告。 3、2003 年 5 月第一次更名 2003 年 5 月 13 日，宁波奥克斯电子实业有限公司取得宁波市工商行政管理局核发的（甬工商）名称变核2003第 001807 号企业
12、名称变更核准通知书 ，核准企业名称变更为： 宁波奥克斯集团有限公司。 后经公司董事会、 股东会决议，将公司名称变更为无行政区域名。2003 年 12 月 24 日，国家工商行政管理总局核发（国）名称变核内字2003第 575 号企业名称变更核准通知书 ，核准企业名称变更为：奥克斯集团有限公司。同时核准以该公司为核心企业组建的集团名称变更为：奥克斯集团。 4、2005 年 11 月第二次增资 2005 年 11 月 10 日，奥克斯召开 2005 年第一次临时股东会，作出决议，同意公司注册资本从原来的 1.5 亿元增加到 8.5 亿元， 各出资人用奥克斯集团有限公司的未分配利润按原比例增资。 即
13、股东宁波元兴实业投资有限公司增资45,500万元，出资额增加到 55,250 万元，仍占公司注册资本的 65%；股东宁波元和电器科技有限公司增资 24,500 万元，出资额增加到 29,750 万元，仍占公司注册资本的 35%，宁波天宏会计师事务所对该次注册资本变更进行了审验并出具天宏验报字2005097 号验资报告。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5截至本法律意见书出具日，发行人股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 宁波元兴实业投资有限公司 55,250 65.00 宁波元和电器科技有限公司 29,750 35.00 合计 85,0
14、00 100.00 综上，根据发行人提供的工商档案等相关资料并经本所律师核查，发行人的设立及历次注册资本变更均已依法取得必要的、合法有效的批准或同意，发行人历史沿革合法合规。 （五）经本所律师核查，发行人自设立以来均通过历年工商年检，目前不存在依据法律、行政法规、规章和公司章程需要终止经营的情形，为合法存续的有限责任公司。 综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，发行人系依据公司法设立并有效存续的有限责任公司，且为非金融企业，同时是交易商协会的会员，具备管理办法 、 注册规则和业务指引规定的发行本期融资券的主体资格。 二、发行程序 二、发行程序 （一）内部决议 2017 年 9 月 1 日，发行人召开了股东会，审议通过了关于奥克斯集团有限公司发行短期融资券的议案 ，同意发行人向中国银行间债券交易市场申请短期融资券，发行总额度 20 亿元人民币，发行期限不超过一年，可分期发行。 本次短期融资券的注册发行具体授权公司财务总监沈国英办理， 包括但不限于：根据公司需要及市场条件，确定或调整短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构、前述、修订所有必要的法律文件及履行相关信息披露义务，终止本次短期融资券的注册发行事宜。 上海市锦天城律师事务所
