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1、 1证券简称：绵世股份证券简称：绵世股份 证券代码：证券代码：000609 公告编号：公告编号：200748 北京绵世投资集团股份有限公司关于与中国风电投资有限公司北京绵世投资集团股份有限公司关于与中国风电投资有限公司 合资设立内蒙古联合风能投资有限公司的公告合资设立内蒙古联合风能投资有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资事项概述 2007 年 7 月 31 日， 公司与中国风电投资有限公司 （以下简称为 “中国风电” ）签订了关于设立内蒙古联合风能投资有限公司（暂定名）的合资合同 （以下简称为“合资合同” ）
2、，内蒙古联合风能投资有限公司（以下简称为“合资公司” ）将致力于开发内蒙古自治区二连浩特市的风力发电场。根据约定，合资公司注册资本 7600 万元，其中我公司投资 3876 万元，持有该公司 51的股权；中国风电投资 3724 万元，持有该公司 49的股权。 本项投资事项不构成关联交易。 本项投资事项已经公司于2007年7月31日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，无需经过公司股东大会或其他有关部门的批准。 二、投资协议主体介绍 中国风电投资有限公司的具体情况如下： 企业中文名称：中国风电投资有限公司 企业英文名称缩写：CWP 企业类型： 是依据香港特别行政区法律设立并存在的公司 企业注册地
3、：香港中环德辅道中 188 号金龙中心 20 楼 3 室 法定代表人：刘顺兴 经营范围：中国风电是一家专业的清洁能源和可再生能源投资公司。其重点投资领域为风力发电、 风电厂专业运行及维修维护服务、 风机关键零部件制造等。 三、投资标的具体情况 22006 年 10 月 10 日，中国风电的关联兄弟企业协合能源控股有限公司（以下简称为协合能源）与内蒙古自治区二连浩特人民政府签订风电场合作开发协议书 ，获得了相关风电场项目的开发经营权利。 中国风电和协合能源均为中国风电控股有限公司（CHINA WIND POWER HOLDINGS LIMITED）的全资子公司，中国风电和协合能源是受同一实际控制
4、人控制的关联兄弟企业。 2007 年 7 月 31 日，我公司与协合能源、中国风电签订三方协议，约定：协合能源委托中国风电作为二连浩特风电场的项目境外出资人与绵世股份共同出资设立合资公司，并以该合资公司的名义开发相关的风电资源。根据前述约定，中国风电作为该项目的实际出资方与我公司签订合资合同， 共同设立合资公司进行相关风力发电场的建设运营工作。 合资公司成立后将进行位于内蒙古自治区锡林郭勒盟二连浩特市境内的风力发电场的建设运营工作。该项目位于内蒙古二连浩特市市区西南约 8 km 处，场址中心距 208 国道约 7 km，属于干旱草原微丘区，交通便利，气候属干旱沙漠草原性气候，大风日多且持续时间
5、长，风力资源较为丰富。 合资公司成立后，即可全面开始该项目的建设工作，如天气情况正常，则预计该风力发电场项目（一期）的基础建设工作可于 2007 年底前后建设完毕并具备并网发电条件。根据合资合同的约定，该风力发电场项目（一期）工程的装机容量为 2.1 万 KW，年发电能力估计为 5040 万度。 根据合资合同的约定，该风力发电场项目（一期）总投资为人民币 23000万元，其中我公司及中国风电以自有资金投入 7600 万元，差额部分由合资公司从国内外的银行或其他金融或非金融机构直接贷款筹集和/或由合资双方按投资协议规定的其各自认缴的合资公司注册资本出资比例向合资公司提供股东贷款解决。其中，合资公
6、司在建设期间由绵世股份为合资公司的银行贷款提供担保，中国风电将持有的合资公司股权抵押给绵世股份，作为反担保。合资公司投产运营后以其资产及/或电力收费权进行银行抵押贷款来解除上述绵世股份所承担的担保责任。合资公司为取得银行贷款，经董事会批准，可用其资产及/或电力收费权作为抵押。 3四、合资合同的主要内容 1、投资金额：根据合资合同的约定，我公司与中国风电共同投资 7600 万元设立合资公司进行该风力发电场项目（一期）的建设运营工作，其中我公司出资3876 万元。 2、资金投入方式：根据合资合同约定，公司应按照以下规定分二期缴付其认缴的合资公司注册资本出资： （1）自合资公司营业执照颁发之日 30
7、 天内投入 1938 万元； （2）自合资公司营业执照颁发之日 45 天内投入 1938 万元。 3、合作期限：合资公司的期限自营业执照签发之日起三十年，该期限同时也是该合资合同的期限。 4、利润分配：合资公司的税后可分配利润，经董事会批准按照合资双方对合资公司注册资本的各自出资比例分配。 在完全弥补以前年度的亏损前不得进行利润分配。以前年度未分配的可分配利润可并入当年利润中进行分配。 5、合资公司董事会设置：董事会将由合资双方按照各自在合资公司的出资比例委派的董事组成。董事会由六名董事组成，其中三名由绵世股份委派，三名由中国风电委派；其中，绵世股份委派董事长一名，中国风电委派副董事长一名。如
8、果合资双方在合资公司的股权根据本合同的条款和条件进行了调整， 那么合资各方委派的董事人数也应做相应的调整。 6、主要违约条款：在违反合资合同或合资公司章程的情况下，违约方应对由其违约所引起的守约方的直接损失负责。 7、合同的生效条件：合资合同在双方授权代表正式签署后，提交审批机构批准。合资合同将自审批机构签发批准证书之日起生效并对双方具有约束力。 五、对外投资的目的和对公司的影响 近一个阶段以来，公司在经营好原有的房地产综合开发与经营业务的同时，也在积极关注其他行业和领域的发展情况，努力寻找良好的投资机会，以进一步扩大公司的经营规模，拓展公司的主营业务范围，减小经营风险，为公司寻找更多的利润增
9、长点，也为全体股东创造更大的价值。 目前， 随着国家和政府对于新型清洁能源的发展给予了越来越多的重视和政4策支持，包括风能发电在内的新型清洁能源事业进展迅速，市场前景广阔；另一方面，火电等传统发电方式的成本不断提高，带动电价不断上涨，而风力发电则具有投资规模固定、维护成本低的优势，并将直接受惠于全国电价的上涨；从运营模式上看， 风力电厂采用的是电网公司根据电厂当月上网电力总额每月结算一次的方式，资金回笼安全迅速，风险较低，收益有充分的保证；同时，我国特别是内蒙地区的风力资源丰富，十分适合建立风力发电设施。 基于以上的分析和考虑，公司决定，与在风力发电领域拥有丰富实践经验的中国风电公司合作， 设立蒙古联合风能投资有限公司进行相关的风力发电场的建设经营工作，公司相信，该项投资能够为公司进入新能源领域奠定良好的基础，进一步增加公司的经营实力，为公司创造一个稳定可靠、持续发展的利润来源。 六、本项投资事项不属于关联交易 七、备查文件 1、公司与中国风电签订的关于设立内蒙古联合风能投资有限公司（暂定名）的合资合同 ； 2、第五届董事会第十次会议决议； 3、可行性研究报告。 北京绵世投资集团股份有限公司 董 事 会 2007 年 7 月 31 日
