中金黄金股份有限公司

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1、 中金黄金股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会 会议资料 中金黄金股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会 会议资料 2007 年年 9 月月 中金黄金股份有限公司2007年第二次临时股东大会 会议资料 1议案一 关于公司符合向特定对象关于公司符合向特定对象 非公开发行股票条件的议案非公开发行股票条件的议案 根据公司法、 证券法以及上市公司证券发行管理办法（以下简称“管理办法”）等法律法规的有关规定,经公司自查,认为已具备向特定对象非公开发行股票条件的规定，具体说明如下： 一、公司本次非公开发行股票的特定对象符合规定： 公司本次非公开发行股票的对象包括公司控股股东中国黄金集团公司（

2、以下简称“中金集团”）和其他特定对象，发行对象不超过10 名，符合管理办法第三十七条的规定。 二、公司本次非公开发行股票的发行价格、锁定期及拟发行股份数符合规定： 1.本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公司第三届第二次董事会决议公告日(2007 年 4 月 20 日)前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即人民币 33.52 元/股。前述发行底价在公司 2006 年度派息后调整为人民币 33.26/股。 本次发行前如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息调整。 中金集团按照上述发行底价（目前为 33.26 元/股）以黄金矿业资产(

3、其作价以经中联资产评估有限公司评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案确定的净资产评估值为基准)认购。基于中联资产中金黄金股份有限公司2007年第二次临时股东大会 会议资料 2评估有限公司评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案的目标资产净资产评估值和上述中金集团的认购价格， 中金集团认购的本次非公开发行的股份数量为 59,701,986 股（如公司在本次发行前再发生除权除息事项，则中金集团认购股数将进行相应调整） ；向其他特定对象发行股票的价格将在取得本次非公开发行核准批文后， 由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求， 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

4、上述定价原则符合管理办法第三十八条第一款的规定。 2.公司控股股东中金集团所认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次发行股票的锁定期符合管理办法第三十八条第二款的规定。 3.募集资金使用符合管理办法第十条的有关规定。 4.公司本次非公开发行股份的总数不超过 13,000 万股人民币普通股，本次发行后,中金集团持有公司的股份比例将不低于 45%,不会导致公司控制权发生变化。 三、公司符合管理办法第三十九条的有关规定： 1.本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2.目前， 公司的权益不存

5、在被控股股东或实际控制人严重损害的情形； 3.目前，公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保的情形； 中金黄金股份有限公司2007年第二次临时股东大会 会议资料 34.公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责； 5.公司及公司现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6.岳华会计师事务所有限责任公司对公司 2006 年度的会计报表进行了审计， 并出具了岳总审字2007第 A1059 号标准无保留意见审计报告； 7.公司不存在严重损害投资者合法权益和社

6、会公共利益的其他情形。 鉴于公司符合公司法、证券法及管理办法中关于非公开发行股票条件的有关规定,公司经过认真的自查论证，认为已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的规定。 中金黄金股份有限公司董事会 二七年九月二十一日 中金黄金股份有限公司2007年第二次临时股东大会 会议资料 4议案二 关于公司非公开发行股票相关事项的议案关于公司非公开发行股票相关事项的议案 本次非公开发行股票具体方案如下： (一) 发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 (二) 发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。 (三)

7、 发行对象和认购方式 本次发行对象包括：中金集团和证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等不超过10名特定对象。 中金集团以其持有的黄金矿山企业的权益/股权作价认购本次非公开发行的股票。 其他不超过 9 名特定投资者以现金认购本次非公开发行的股票。 (四) 锁定期 中金集团所认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。 (五) 发行数量 中金黄金股份有限公司2007年第二次临时股东大会 会议资料 5本次发行的股票合计不超过 13,000 万股。本次发行后,中金集团持有的本公司股份比例将不低于

8、 45%，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。 (六) 发行价格和定价方式 本次发行的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公司第三届第二次董事会决议公告日(2007 年 4 月 20 日)前 20 个交易日公司股票均价的 90%， 即人民币 33.52 元/股。 前述发行底价在公司 2006年度派息后调整为人民币 33.26 元/股。 本次发行前如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息调整。 中金集团按照上述发行底价（目前为 33.26 元/股）以黄金矿业资产(其作价以经中联资产评估有限公司评估并经国务院国有资产监督管理

9、委员会备案确定的净资产评估值为基准)认购。基于中联资产评估有限公司评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案的目标资产净资产评估值和上述中金集团的认购价格， 中金集团认购的本次非公开发行的股份数量为 59,701,986 股（如公司在本次发行前再发生除权除息事项，则中金集团认购股数将进行相应调整）；向其他特定对象发行股票的价格将在取得本次非公开发行核准批文后， 由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求， 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 (七) 上市地点 中金黄金股份有限公司2007年第二次临时股东大会 会议资料 6本次非公开发行的股票拟申请上市地点为上海证券

10、交易所。 (八) 募集资金运用 本次发行募集资金（含中金集团拟用于认购本次非公开发行部分股票的非现金资产）投资项目具体情况如下： 1. 中金集团拟用于认购本次非公开发行部分股票的非现金资产 以 2007 年 3 月 31 日为基准日，经中联评估资产有限公司评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产情况如下表： （表一） 序号 资产名称 整体净资产评估值 （万元） 中金集团所持权益对应 的净资产评估值（万元） 1 黑龙江乌拉嘎金矿 100% 权益 23,287.55 23,287.55 2 辽宁五龙金矿 100%权益 10,191.72 10,191.72 3 中国黄金集团二道沟金 矿 10

11、0%权益 9,238.01 9,238.01 4 辽宁省黄金公司 100%权 益 47,754.92 47,754.92 5 广西凤山天承黄金矿业 有限责任公司 100%股权 39,874.72 39,874.72 6 内蒙古包头鑫达黄金矿 业有限责任公司 82%的 股权 20,302.47 16,648.02 7 陕西太白黄金矿业有限 责任公司 77.2%的股权 27,487.93 21,220.68 8 河南金源黄金矿业有限 责任公司 51%的股权 13,465.95 6,867.63 9 湖北鸡笼山黄金矿业有 限公司 55%的股权 42,700.98 23,485.54 合计 234,3

12、04.25 198,568.80 2.拟用募集资金投入的开发和建设项目 （ 表二） 序号 项目名称 项目预计 投资金额拟用募集资 金投入金额备注 中金黄金股份有限公司2007年第二次临时股东大会 会议资料 7（万元）（万元） 1 中金黄金股份有限公司河南中 原黄金冶炼厂酸浸渣综合利用 项目 15,069.2815,069.28 经河南省发改委审核同意，三门 峡 市 发 改 委 以 “ 豫 三 市 工20060022 号”文备案； 环评报告经河南省环保局以“豫环审200747 号”文批复同意 2 中金黄金股份有限公司河南中 原黄金冶炼厂硫酸系统改造、 综合回收金铜项目 18,255.4718,2

13、55.47 经河南省发改委审核同意，三门 峡 市 发 改 委 以 “ 豫 三 市 域 源200700072 号”文备案； 环评报告经河南省环保局以“豫环审200748 号”文批复同意 3 潼关中金冶炼有限责任公司 200t/d难处理金精矿冶炼项目16,746 16,746 经陕西省发改委“陕发改工业 2007480 号”文核准； 环评报告经陕西省环保局以“陕环函2005146 号”文批复同意 4 广西凤山天承黄金矿业有限责 任公司金牙采选项目 9,277 8,868 经 国 家 发 改 委 “ 发 改 工 业 20042627 号”文核准； 环评报告经广西自治区环保局以“桂环管字200351

14、号”以及“桂环管函2004114 号”文批复同意5 中金黄金股份有限公司河北峪 耳崖金矿低品位矿石开发项目13,960 13,960 项目环境评审以及立项批复正在办 理之中 合计 73,307.7572,898.75 3.公司拟收购中金集团持有的其他黄金矿业企业的股权/权益 目前，中金集团仍有部分下属企业从事黄金开采、冶炼业务。为解决公司与中金集团之间的同业竞争，双方签订了后续资产转让框架协议，对于中金集团下属矿产资源较为丰富、经营状况良好的黄金矿山企业，在中金集团对该等企业的矿权、土地、房产等资产权属规范完毕并进行相关储量评审、审计、评估后，公司将与中金集团签订正式的资产转让协议，由公司收购

15、中金集团持有的上述企业的股权/权益。 上述拟收购资产的作价将以经具有资格的评估机构评估并经有权的国有资产监督管理部门核准或备案后的净资产评估值为基准。 中金黄金股份有限公司2007年第二次临时股东大会 会议资料 8本次募集资金若有剩余，将用于补充流动资金；本次募集资金若有不足，公司将以自有资金或银行贷款解决。 (九) 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排 在本次非公开发行股票完成后， 公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。 (十) 本次非公开发行股票决议有效期 本次发行决议有效期： 自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。 中金黄金股份有限公司董事会 二七年九月二十一日 中金黄金股份有限公司2007年第二次临时股东大会