经纬纺机：股权收购公告 2010-01-27

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1、 证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2010-4 证券代码：000666 证券简称：经纬纺机 公告编号：2010-4 经纬纺织机械股份有限公司 股权收购公告 经纬纺织机械股份有限公司 股权收购公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 重要提示： 重要提示： ? 本交易尚需提交股东大会审议。 本交易尚需提交股东大会审议。 ? 本次股权收购尚需取得中国银行业监督管理委员会的批准。 本次股权收购尚需取得中国银行业监督管理委员会的批

2、准。 ? 本次收购的风险因素 关于本次收购，本公司可能面临的风险如下： 1、中国信托行业及资产管理行业竞争激烈，同时亦受国际经济和金融环境 的影响，中融信托的过往盈利能力不预示其未来盈利能力。 2、中国信托行业及资产管理行业受到高度监管。若中融信托出现任何重大 违法情形，其持有的金融许可证可能被吊销，从而对其业务及财务状况将产生 不利影响，另外，中国政府或监管机关如果出台相关规范信托公司的新规定， 而中融信托可能因不符合新规定而导致无法继续从事信托业务。 3、就本次收购事项，本公司已聘请中介机构进行了相关尽职调查，尽管如 此，中融信托仍可能存在分支机构向监管部门备案、税收缴付、外汇、社保及 在

3、集合资金计划的设立等方面存在未完全遵守中国法律、法规、规章或其他规 范性文件的情形，而该等违法情形将可能使中融信托受到行政处罚、向他人赔 偿或承担因此造成的损失。 本次收购的风险因素 关于本次收购，本公司可能面临的风险如下： 1、中国信托行业及资产管理行业竞争激烈，同时亦受国际经济和金融环境 的影响，中融信托的过往盈利能力不预示其未来盈利能力。 2、中国信托行业及资产管理行业受到高度监管。若中融信托出现任何重大 违法情形，其持有的金融许可证可能被吊销，从而对其业务及财务状况将产生 不利影响，另外，中国政府或监管机关如果出台相关规范信托公司的新规定， 而中融信托可能因不符合新规定而导致无法继续从

4、事信托业务。 3、就本次收购事项，本公司已聘请中介机构进行了相关尽职调查，尽管如 此，中融信托仍可能存在分支机构向监管部门备案、税收缴付、外汇、社保及 在集合资金计划的设立等方面存在未完全遵守中国法律、法规、规章或其他规 范性文件的情形，而该等违法情形将可能使中融信托受到行政处罚、向他人赔 偿或承担因此造成的损失。 一、交易概述 一、交易概述 经纬纺织机械股份有限公司（下称“本公司” ）于 2010 年 1 月 8 日与中植企业集团有限公司（下称“中植集团” ）签署股权转让 协议 ，以人民币 120,000 万元的价格受让其持有的中融国际信托有 限公司（下称“中融信托” ）36%的股权。本次交

5、易不构成关联交易， 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。 本公司于 2010 年 1 月 8 日下午召开第五届董事会临时会议。会 议由刘海涛董事长主持， 会议应到董事 12 名， 实际出席的董事 12 人，符合公司法和本公司章程的规定。会议对上述交易进行了审议， 出席会议的董事对议案进行表决，并以 12 票同意、0 票反对、0 票弃 权的表决结果通过了此次交易的议案。 本公司全体 4 名独立非执行董 事认为，本次交易定价原则合理、公允，未损害公司及股东的利益。 本次交易已获得本公司董事会的同意，尚需履行如下程序： （1） 该议案需提交本公司股东大会以及中植集团股东大会审议；

6、 （2）本次 股权收购需取得中国银行业监督管理委员会（下称“中国银监会” ） 的批准。 二、交易对方的基本情况 二、交易对方的基本情况 中植集团，持有北京市工商行政管理局颁发的 230000100006799 号企业法人营业执照 ；注册地址为北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 单元 1515；法定代表人为刘伟器；注册资本为 50,000 万元；实收 资本为 50,000 万元；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)； 公司主营业务为：资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化 工产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品） 、煤炭制品、石 油制品、机械电器设备、五金交电、电子产品；货物

7、进出口、代理进 出口、技术进出口；技术开发；投资咨询；财务咨询。 中植集团的股权结构为：刘洋，出资比例 80%；中植企业集团有 限公司工会委员会，出资比例 20%。中植集团的实际控制人为刘洋。 中植集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、 人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成本公司对其 利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 三、交易标的基本情况 收购资产的名称：中融信托 36%的股权。 类别：股权投资。 权属：该项资产无设定担保、质押等其他任何限制转让的情况， 亦无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 所在地：黑龙江省哈尔滨市 中融信托净资产截止

8、2009 年 8 月 31 日帐面价值为 56,628.90 万 元，评估价值 356,700.00 万元（评估的具体情况请参见同时于巨潮资 讯网登载的资产评估报告及其说明） 。 中植集团获得该项资产的时间、方式和价格： 中植集团获得该项资产的时间、方式和价格： 1、2002 年，中融信托前身哈尔滨国际信托投资公司（下称“哈 国投” ）进行重新登记和增资，公司注册资本增加到 32,500 万元，由 中植集团出资 12,000 万元，哈尔滨市国有资产管理局（下称“哈国 资” ） 出资 8,000 万元， 黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司 （下 称“新材料股份” ）出资 5,000 万元，哈兹

9、股份有限公司（下称“哈 兹股份” ） 出资 5,000 万元， 哈尔滨宏达建设发展有限公司出资 2,500 万元。本次增资完成后，中植集团持有中融信托 36.92%的股权。 2、2004 年，哈慈股份将其持有中融信托的全部股权以 5,000 万 元的价格转让给中植集团。本次股权转让完成后，中植集团的出资额 变更为 17,000 万元，持有中融信托 52.31%的股权。 3、2006 年 10 月 10 日，中植集团与新材料科技签定股权转让 协议 ，约定新材料科技将其持有的中融信托全部股权（15.39%）以 5,000 万元的价格转让给中植集团。2009 年 7 月 27 日，哈尔滨银监 局批准

10、本次股权转让，2009 年 8 月 10 日，中融信托在哈尔滨工商局 完成股权转让变更登记。本次股权转让完成后，中植集团的出资额变 更为 22,000 万元，持有中融信托 67.69%的股权。 中融信托的运营情况： 中融信托的运营情况： 1 、 中 融 信 托 持 有 黑 龙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 230100100002118 号企业法人营业执照 ；注册地址为黑龙江省哈 尔滨市南岗区嵩山路 33 号；法定代表人为刘洋；注册资本为人民币 3.25 亿元；实收资本为 3.25 亿元；公司类型为其他有限责任公司； 经营范围为按金融许可证核准的项目从事信托业务； 成立日期为

11、1993 年 1 月 15 日。 该公司的股东分别为： 中植集团， 占注册资本的 67.69%； 哈尔滨经济开发投资公司，占注册资本的 24.62%；大连新星房地产 开发集团有限公司，占注册资本的 7.69%。中融信托目前经营正常。 哈尔滨经济开发投资公司与大连新星房地产开发集团暂未书面确认 放弃该股权的优先受让权。 2、中融信托自 2006 年以来一直经营信托管理业务。截止 2007年 12 月 31 日，中融信托负责管理的信托计划共 294 份，涉及资产规 模共计约人民币 659.8 亿元；截止 2008 年 12 月 31 日，其负责管理 的信托计划共 321 份，涉及资产规模共计约人民

12、币 703.2 亿元。 中融信托所管理的信托资产包括非上市股权，上市股本证券，相 关抵押品及投资基金等。中融信托的所有资产及客户均位于中国，信 托计划受中国法律监管。就中融信托管理的大多数信托计划而言，其 客户包括政府、公共团体、财务机构和私营公司。少数信托计划归类 于集合资金信托计划类别， 而该等中融信托的客户乃拥有高价值资产 的个别人士，亦包括机构投资者。 就大多数安排而言， 其产生的收入来自于信托资产规模厘定的利 息收入、固定管理费、管理费、佣金、绩效费、投资收入、公平值变 动收入及其他业务收入。至于集合资金信托计划，收入来自投资收入 和固定管理费。 3、根据德勤华永会计师事务所有限公司

13、出具的德师京报(审)字 (10)第 S0005 号审计报告 ，中融信托截止 2008 年 12 月 31 日资产 总额 648,492,302.95 元，负债总额 299,809,093.75 元，应收款项总 额 90,544,626.90 元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁 事项）0 元，净资产 348,683,209.20 元，营业收入 280,616 ,114.31 元，营业利润 101,293,858.94 元，净利润 103,375,545.51 元，经营 活动产生的现金流量净额 92,286,161.64 元； 截止 2009 年 8 月 31 日 资产总额 854,70

14、0,137.25 元，负债总额 288,411,151.48 元，应收款 项总额 108,215,916.73 元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼 与 仲 裁 事 项 ） 0 元 ， 净 资 产 566,288,985.77 元 ， 营 业 收 入 378,165,831.47 元 ， 营 业 利 润 300,772,126.90 元 ， 净 利 润 220,080,441.32 元，经营活动产生的现金流量净额 169,086,142.96 元。 四、交易协议的主要内容 四、交易协议的主要内容 本公司于 2010 年 1 月 8 日与中植集团签署 股权转让协议（下 称“收购协议” ） ，其

15、主要内容如下： （一）定价 （一）定价 本次交易的定价按照北京京都中新资产评估有限公司出具的以 2009 年 8 月 31 日为基准日的京都中新评报字（2010）第 001 号资 产评估报告书中确定的中融信托 36%股权价值 128,412 万元为定价 基础，最终双方协商确定转让价格为人民币壹拾贰亿元整 （RMB1,200,000,000.00） 。 （二）股权转让价款的支付（二）股权转让价款的支付 1、本公司应于收购协议签署之日起 10 个工作日内，向中植集团 书 面 提 供 的 中 融 信 托 银 行 账 户 支 付 人 民 币 壹 亿 元 整 （RMB100,000,000.00） ，

16、作为本次交易的预付款并由中融信托予以保 管。 上述预付款于本公司支付第一期股权转让价款时， 即视为第一期 股权转让价款的一部分， 本公司在支付第一期股权转让价款时只需再 实际支付人民币伍亿元整（RMB500,000,000.00） ，该等预付款由中融 信托支付给中植集团。 如本公司在支付第一期股权转让款前单方解除收购协议， 则上述 预付款将视为本公司对中植集团因本公司单方解除收购协议所受损 失的赔偿。 如中植集团在支付第一期股权转让款前单方解除收购协议， 则在 其提出解除或终止收购协议之日起 10 个工作日内退还上述预付款， 并另行向本公司支付人民币壹亿元整（RMB100,000,000.00） ，作为赔 偿。 如出现收购协议约定的其他解除或终止该协议的情形 （本公司违 约导致本协议解除或终止的情形除外） ，则中植集团应保证自收购协 议解除或终止之日起 10 个工作之日内中融信托应向本公司全额归还 上述预付款。 2