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1、 浙江三力士橡胶股份有限公司 浙江三力士橡胶股份有限公司 内部控制制度鉴证内部控制制度鉴证 2009 年度年度 鉴证报告 第 1 页 关于浙江三力士橡胶股份有限公司关于浙江三力士橡胶股份有限公司 内部控制的鉴证报告内部控制的鉴证报告 信会师报字（2010）第 11223 号 浙江三力士橡胶股份有限公司全体股东：浙江三力士橡胶股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的浙江三力士橡胶股份有限公司(以下简称三力 士公司) 管理层按照 企业内部控制基本规范 及相关规定对 2009 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。 一、重大固有限制的说明一、重大固有限制的说明 内部控制具有
2、固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 二、对报告使用者和使用目的的限定二、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供三力士公司为 2009 年度年报披露之目的使用， 不 得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为三力士公司年度报告必 备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 三、管理层的责任三、管理层的责任 三力士公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性， 同时按照 企业内部控制基本规范 及相关规定对2009 年12
3、 月31 日 与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。 四、注册会计师的责任四、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴 证意见。 鉴证报告 第 2 页 五、工作概述五、工作概述 我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历 史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。上述规定 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价 内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其 他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基
4、础。 六、鉴证结论六、鉴证结论 我们认为，三力士公司按照企业内部控制基本规范及相关规 定于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。本 结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。 立信会计师事务所有限公司立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱中国注册会计师：朱 伟伟 中国注册会计师：刘中国注册会计师：刘 选选 中国上海中国上海 二二 O 一一 O 年四月十四日年四月十四日 浙江三力士橡胶股份有限公司 关于内部会计控制制度有关事项的说明 说明第 1 页 浙江三力士橡胶股份有限公司浙江三力士橡胶股份有限公司 关于内部会计控制制度有关事项的说明关于内部会计
5、控制制度有关事项的说明 一、 公司基本情况 一、 公司基本情况 浙江三力士橡胶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市200274 号文批复同意，由吴培生等 11 位自然人共同发起设立的股份有限公司，于 2002 年 11 月 11 日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号 330000000023712 号企业法人营业执照。经中国证券监督管理委员会证监发行字2008420 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，并于 2008 年 4 月在深圳证券交易所上市，注册资本为 7,400 万元。 根据公司 2009 年
6、 5 月 8 日召开的 2008 年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以 2008 年 12 月 31 日股本 7,400 万股为基数，按每 10 股由资本公积金转增2 股，共计转增 1,480 万股，并于 2009 年度实施。转增后，注册资本增至人民币8,880 万元。 截至 2009 年 12 月 31 日止，公司累计发行股本总数 8,880 万股，公司注册资本为 8,880 万元。 公司所属行业为制造业，公司经营范围为三角胶带、胶管、橡胶制品的生产、销售（不含危险品） ，橡胶机械的生产、开发，橡胶工程用特种纺织品、纤维的生产，经营进出口业务。 二、 公司建立内部会计控制制度的目标和遵
7、循的原则 (一) 公司内部会计控制制度的目标 二、 公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则 (一) 公司内部会计控制制度的目标 1、 规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。 2、 堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。 3、 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。 4、 及时向社会公众发布按国家规定应予公布的信息。 浙江三力士橡胶股份有限公司 关于内部会计控制制度有关事项的说明 说明第 2 页 (二) 公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则 (二) 公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则 1、 内部会计控制符合国家有关法律法规和企
8、业内部控制基本规范等相关规定的要求和公司的实际情况。 2、 内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员， 任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。 3、 内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位， 并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 4、 内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、 岗位的合理设置及其职责权限的合理划分， 坚持不相容职务相互分离， 确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。 5、 内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 6、 内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调
9、整和管理要求的提高，不断修订和完善。 三、 公司内部会计控制制度的有关情况 三、 公司内部会计控制制度的有关情况 公司 2009 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下： (一) 内部控制环境 1、 公司治理与组织结构 (一) 内部控制环境 1、 公司治理与组织结构 公司已按照公司法 、 证券法和有关监管部门的要求及浙江三力士橡胶股份有限公司章程的规定，设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织机构， 各部门有明确的管理职能， 部门之间相互牵制监督。 （1）股东大会 根据公司章程的规定，公司股东大会的权力符合公司法 、 证券法的规定，股东大
10、会每年召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在公司法及公司章程规定的情形下可召开临时股东大会。公司已制定股东大会议事规则 。 浙江三力士橡胶股份有限公司 关于内部会计控制制度有关事项的说明 说明第 3 页 （2）董事会 公司董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理， 制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、资金管理制度、基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司已制定董事会议事规则 。 （3）监事会 监事会经股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。 监事会对股东大会负责并报告工作， 根据公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并
11、针对公司章程规定组成并行使职权。公司已制定监事会议事规则 。 （4）管理层及组织架构 管理层为适应公司经营模式，协调研发、市场营销与财务管理间的关系，以便及时取得经营、财务信息，公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营模式相适应的组织机构， 科学地划分了每个机构的责任权限， 形成相互制衡机制。总经理按总经理工作细则全面主持公司日常生产经营和管理工作，副总经理、 财务总监协助总经理开展工作， 各部门负责人按各自的分工对总经理负责。公司内设机构有董秘办、销售部、国际贸易部、客户支持部、企划部、研发中心、财务会计部、生产制造部、设备保障部、人力资源部、采购供应部、内部审计部、 行政办公等部门，
12、 聘用的高级管理人员和业务骨干均具备一定的学历、管理经验，能确保控制措施有效执行。 2009 年度，公司组织部分董事、监事、高级管理人员参加由证劵公司主讲培训班，进一步强化和提高了董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，牢固树立公司规范化运作的理念。在公司治理持续改进方面，2009 年度，公司着重加强董事会专门委员会和独立董事在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面的作用，在公司战略规划、市场分析、公司制度建设、对外投资和担保等方面，公司充分征求了各位独立董事的意见，发挥了他们的专业特长，取得良好的效果，提高了公司治理水平和公司决策、管理的科学性。 2、 会计系统
13、2、 会计系统 公司已按公司法 、 会计法和企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的： 浙江三力士橡胶股份有限公司 关于内部会计控制制度有关事项的说明 说明第 4 页 （1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。 （2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。 （3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。 （4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。 公司切实实行会计人员岗位责任制， 并
14、已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。 3、 内部审计 3、 内部审计 内部审计部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和该制度的要求，对公司整体及各内部机构、 控股子公司内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并提出改进建议。内部审计部独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。公司设有内部审计部，设主任一名，内审工作人员二名。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。 在公司董事会审计委员会的监督与指导下， 审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进
15、行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价， 并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。 (二) 风险评估 (二) 风险评估 公司在制订战略规划与经营计划时，对公司所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，公司的重大项目，在事前、事中与事后，公司均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司稳定健康发展。公司对人力资源、经济法律环境、技术进步、经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、对外担保、关联交易、募集资金等重要事项中存在的内部和外部风险建立了识别、收集与分析机制
16、。 浙江三力士橡胶股份有限公司 关于内部会计控制制度有关事项的说明 说明第 5 页 (三) 控制活动 (三) 控制活动 结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括： 1、 不相容职位分离 1、 不相容职位分离 公司在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理， 通过制度， 组织结构与岗位职责等的规定， 保证业务审批与业务实施的职位相分离、 业务实施与相关信息记录相分离。 对业务实施中的各个环节中的不相容职务， 如销售政策制订与销售、销售与收款、采购询价与采购实施等，公司进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。 2、 授权审批控制 2、 授权审批控制 公司有完善的授权审批控制体系。公司章程 、关联交易公允决策制度 、独立董事制度 、 募集资金使用管理办法 、 授权管理制度等规定了
