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1、广东中信协诚律师事务所 关于中山大学达安基因股份有限 公司 2004 年度股东大会法 律 意 见 书 致：中山大学达安基因股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会发布的上市公司股东大会规范意见（2000 年修订） (下称“股东大会规范意见“)的要求，广东中信协诚律师事务所（下称“本所“）接受 中山大学达安基因股份有限公司（下称“达安基因“）的委托，指派王学琛律师（下称“本 律师“）出席达安基因 2004 年度股东大会（下称“本次股东大会“） ，对大会的召集与召开 程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。 本律师根据股东大会规范意见第 7 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
2、道 德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集与召开程序 达安基因第二届董事会第七次会议已于 2005 年 3 月 25 日在证券时报上刊登了 中山大学达安基因股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告和中山大学达安 基因股份有限公司关于召开 2004 年度股东大会的通知 （下称“召开股东大会的通知“ ） ，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会 议人员的资格、会议登记事项等相关事项。 本次股东大会于 2005 年 4 月 25 日上午在广东省广州市高新技术开发区香山路 19 号一 楼讲学厅召开。本次股东大会就召开
3、股东大会的通知列明的审议事项进行了审议。 本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合公司法 、 股东大会规范意 见和达安基因的章程的有关规定。 二、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形 三、出席本次股东大会人员的资格 经查验达安基因股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持 股凭证及报到名册，本律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 10 人，均为 2005 年 4 月 15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在 册的达安基因的全体股东或授权代表，该等股东持有及代表的股份 56,056,000 股，占达 安基因股份总额的 67.
4、05%。出席本次股东大会的还有达安基因董事、监事和其他高级管 理人员。 经验证，出席本次股东大会人员的资格符合公司法和达安基因章程的有关规定。 四、本次股东大会的表决程序 （一）本次股东大会就召开股东大会的通知列明的审议事项，以记名投票方式 逐项进行了表决。 （二）本次股东大会表决时按照达安基因章程的规定进行监票、点票、计票，并当 场公布表决结果。 （三）本次股东大会决议 本次股东大会关于修改公司章程的议案经出席本次股东大会的股东以所持表决 权的三分之二以上通过，其他议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的二分之一 以上通过。 本律师认为，本次股东大会的表决程序符合公司法和达安基因章程的有关规定。 五、结论意见 本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均 符合公司法 、 股东大会规范意见和达安基因章程的有关规定，本次股东大会的 决议合法、有效。 广东中信协诚律师事务所 经办律师：王学琛 广东：广州 2005 年 4 月 25 日
