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1、- -香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公佈全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Kiu Hung Energy Holdings Limited 僑雄能源控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：00）持續關連交易TOLAND交易於二零零九年十月二十一日，Toland與僑雄實業 （本公司之間接全資附屬公司） 就於二零 零九年一月一日起至二零一一年十二月三十一日止為期三年之Toland交易訂立協議， 規定Toland須於截至二零一一年十二月三十一日
2、止三個年度各年內向僑雄實業採購彩 旗、家居配飾、園圃產品及家居裝飾禮品，惟年度採購額不超過,000,000港元。僑雄 實業於二零零九年一月一日起至二零零九年九月三十日止期間已向Toland出售價值約 ,00,000港元之產品。截至二零一一年十二月三十一日止三個年度各年之年度上限已由董事經考慮下列兩 項後作出估計：(i)Toland之未來業務前景；及(ii)Marketing Resource將向Toland發出 之準訂單，乃根據Marketing Resource於前兩年對有關商品之實際採購額及Marketing Resource之管理層與Marketing Resource之準客戶磋商後作出
3、估計。由於Toland為本公司之間接非全資附屬公司，其董事Solly先生為Toland 0%已發行股 本之實益擁有人。Toland作為Solly先生之聯繫人士，亦屬本公司之關連人士。根據上 市規則，Toland交易構成本公司之持續關連交易。- -行政交易於二零零九年十月二十一日，Toland與僑雄實業 （本公司之間接全資附屬公司） 訂立協 議，內容有關僑雄實業於二零零九年一月一日起至二零一一年十二月三十一日止三年 期間向Toland提供面積約00平方米之展覽室及行政服務。展覽室設於本公司於香港之 總辦事處及主要營業地點 （地址為香港沙田火炭坳背灣街-號盈力工業中心樓） ， 並由本公司全資附屬公
4、司新望發展有限公司擁有。僑雄實業將予提供之行政交易之代價為每月,000美元 （相當於約,000港元） 。Toland 於截至二零一一年十二月三十一日止三個年度各年應付予僑雄實業之總金額均為 ,000美元 （相當於約,000港元） 。由於Toland為本公司之間接非全資附屬公司，其董事Solly先生為Toland 0%已發行股 本之實益擁有人。Toland作為Solly先生之聯繫人士，亦屬本公司之關連人士。根據上 市規則，行政交易構成本公司之持續關連交易。MARKETING RESOURCE交易於二零零九年十月二十一日，Marketing Resource （本公司之間接非全資附屬公司） 與 T
5、oland就於二零零九年一月一日起至二零一一年十二月三十一日止期間買賣彩旗、 家居配飾、園圃產品及家居裝飾禮品訂立Marketing Resource協議，規定Marketing Resource須於截至二零一一年十二月三十一日止三個年度各年內向Toland作出年度上限 不超過,000,000港元之採購額。於二零零九年一月一日起至二零零九年九月三十日止 期間，Toland已向Marketing Resource出售價值約,00,000港元之產品。截至二零一一年十二月三十一日止三個年度各年之年度上限已由董事經考慮下列兩項 後作出估計：(i)Marketing Resource之未來業務前景；及(
6、ii)Marketing Resource將會收 到之準訂單，乃根據Marketing Resource於前兩年對有關商品之實際採購額及Marketing Resource之管理層與Marketing Resource之準客戶磋商後作出估計。- -Solly先生乃Marketing Resource董事，實益擁有其已發行股本0%。Marketing Resource 作為Solly先生之聯繫人士，亦屬本公司之關連人士。根據上市規則，Marketing Resource交易構成本公司之持續關連交易。服務交易於二零零九年十月二十一日，Miracles USA與Better Sourcing （本公
7、司之間接全資附屬 公司） 訂立協議，內容有關於二零零九年一月一日起至二零一一年十二月三十一日止三 年期間提供(i)市場推廣及促銷以及(ii)玩具及禮品研發服務。Miracles USA將予提供之服務交易之代價不得超過每月0,000美元 （相當於約,000港 元） ，應付予Miracles USA之服務費具體金額將由Miracles USA與Better Sourcing按月根 據Miracles USA提供有關服務將需涉及之成本釐定。Better Sourcing於二零零九年一月 一日起至九月三十日止期間已支付之服務費約為0,000美元 （相當於約0,000港元） 。截至二零一一年十二月三十一
8、日止三個年度各年之年度上限金額,000港元，乃董 事經考慮估計Miracles USA於截至二零零九年九月三十日止前九個月將予提供之服務 量及根據服務協議每月應支付之費用最高額0,000美元而估算。由於Miracles USA之全部已發行股本由Sanders先生實益擁有，Miracles USA為Sanders 先生之聯繫人士。因此，根據上市規則第A章，Miracles USA為本公司之關連人士。 根據上市規則，服務交易構成本公司之持續關連交易。BETTER SOURCING交易於二零零九年十月二十一日，Better Sourcing與僑雄實業就於二零零九年一月一日起至 二零一一年十二月三十一
9、日止三年期間買賣玩具及禮品訂立協議，規定Better Sourcing 須於協議年期內向僑雄實業作出不超過,000,000港元之年度採購額。於二零零九年 一月一日起至二零零九年九月三十日止期間，僑雄實業已向Better Sourcing出售價值約 ,00,000港元之產品。截至二零一一年十二月三十一日止三個年度各年之年度上限已由董事經考慮下列兩項 後作出估計 ： (i)Better Sourcing之未來業務前景 ；及(ii) Better Sourcing將接獲之準訂單， 乃根據Better Sourcing於前兩年對有關商品之實際採購額及Better Sourcing之管理層與 Bette
10、r Sourcing之準客戶磋商後作出估計。- -由於Sanders先生為Better Sourcing之董事，而Better Sourcing %已發行股本由Sanders 先生實益擁有，Better Sourcing為Sanders先生之聯繫人士。因此，根據上市規則第A 章，Better Sourcing為本公司之關連人士。根據上市規則，Better Sourcing交易構成本 公司之持續關連交易。一般事項根據上市規則，Toland交易、行政交易、Marketing Resource交易、服務交易及Better Sourcing交易構成本公司之持續關連交易，並須遵守有關申報、公佈及獨立股東
11、批准之 規定。由獨立非執行董事包括彭光輝先生、林兆麟先生、張憲民先生及Mohammed Ibrahim Munshi先生所組成之獨立董事委員會將予成立，藉以就Toland交易、行政交易、 Marketing Resource交易、服務交易及Better Sourcing交易是否公平合理向股東提供意 見。本公司將委聘獨立財務顧問，藉以就此向獨立董事委員會提供意見。本公司將於本公佈刊發後二十一天內向股東寄發一份通函，當中載有 （其中包括） Toland交易、行政交易、Marketing Resource交易、服務交易及Better Sourcing交易之進 一步資料、獨立財務顧問致獨立董事委員會及
12、獨立股東之函件，以及獨立董事委員會 致獨立股東之函件。I TOLAND交易TOLAND協議日期： 二零零九年十月二十一日訂約方： () 賣方 ： 僑雄實業，本公司之間接全資附屬公司() 買方 ： Toland，本公司之間接非全資附屬公司僑雄實業主要從事玩具及禮品貿易業務。Toland主要從事彩旗、家居配飾、園圃禮 品及家居裝飾禮品貿易業務。- -Toland交易之指涉事項根據Toland協議，Toland與僑雄實業協定，Toland交易之年期由二零零九年一月一 日起至二零一一年十二月三十一日止為期三年，並規定Toland須向僑雄實業採購彩 旗、家居配飾、園圃產品及家居裝飾禮品。於二零零九年一月
13、一日至二零零九年九 月三十日止期間內，僑雄實業已向Toland售出總值約,00,000港元之產品。年度上限根據Toland協議，Toland須於截至二零一一年十二月三十一日止三個年度各年內作 出年度上限不超過,000,000港元之採購。截至二零零八年十二月三十一日止兩個年度各年，Toland已分別向僑雄實業採購價 值約,00,000港元及約,00,000港元之彩旗、家居配飾、園圃產品及家居裝飾禮 品。截至二零一一年十二月三十一日止三個年度各年之年度上限已由董事經考慮下列兩 項後作出估計：(i)Toland之未來業務前景；及(ii)Toland將會收到Marketing Resource 之準訂
14、單，乃根據Marketing Resource於前兩年對有關商品之實際採購額及Marketing Resource之管理層與Marketing Resource之準客戶磋商後作出估計。倘若Toland於截至二零一一年十二月三十一日止三個年度各年向僑雄實業作出之年 度總採購額均超過,000,000港元，則Toland將會就該等超出該金額之採購額，與僑 雄實業另行訂立銷售協議，而本公司屆時將另行再作公佈，並會遵守上市規則之所 有相關規定。Toland交易之產品價格將參考售予其他獨立第三方之同類產品價格，並按不遜於獨 立第三方提供予本集團之條款釐定。先決條件Toland協議須遵守 （如有必要） 獨立
15、股東於本公司即將召開及舉行之股東特別大會上 以投票表決之方式批准有關批准Toland交易之普通決議案。倘若該項條件未能於二 零一零年一月三十一日或各訂約方可能協定之較後日期或之前達成，則Toland協議 將告停止及終結，而各訂約方一概毋須履行任何義務及責任，惟因先前違反Toland 協議之條款者則除外。- -進行TOLAND交易之原因本集團之主要業務為設計、生產及銷售各類型玩具及裝飾禮品，以及勘探及開採天 然資源。Toland協議乃於本集團之一般及日常業務過程中訂立，並由各訂約方經參考售予獨 立第三方之產品價格後按公平原則磋商而達致，以一般商業條款為基準，且條款不 遜於獨立第三方提供予本集團之
16、條款。董事認為Toland交易將讓Toland採購僑雄實業 （而不是其他製造商） 之產品，並將提 高本集團之溢利水平。故此，董事認為，Toland交易 （包括其項下應付之代價） 誠屬公平合理，並符合本公 司及股東之整體利益。上市規則之涵義Solly先生為Toland之董事，並為Toland 0%已發行股本之實益擁有人。根據上市規 則第A章，Toland作為Solly先生之聯繫人士，亦屬本公司之關連人士。故此，根 據上市規則，Toland交易構成本公司之持續關連交易，並須遵守申報、公佈及獨立 股東批准之規定。II 行政交易行政協議日期： 二零零九年十月二十一日訂約方： () 服務供應商 ： 僑雄實業，本公司之間接全資附屬公司() 買方 ： Toland，本公司之間接非全資附屬公司僑雄實業主要從事玩具及禮品貿易業務。- -行政交易之指涉事項根據行政協議，僑雄實業與Toland協定，僑雄實業於二零零九年一月一
