上证直通车理念宣讲（二）

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1、第1页 信息披露监管改革 上证直通车理念宣讲 第二部分第二部分 第2页 信息披露监管改革 第2页 上证直通车理念宣讲 1 关于信息披露监管的回顾关于信息披露监管的回顾 第3页 信息披露监管改革 第3页 上证直通车理念宣讲 第一阶段 从无到有、立足 实践、边干边学、 摸索着前行 1990年 “老八 股”1990 年经营状 况说明书” 1994年 开始披 露中期 报告 1998年 第一版 股票 上市规 则发 布 2001年 开始披 露季度 报告 信息披露监管回顾信息披露监管回顾 第4页 信息披露监管改革 第4页 上证直通车理念宣讲 第二阶段 2001年以后 “银广夏”等丑 闻带来监管风暴 基本理念

2、 事前问责 依法披露 事后追究 关口前移 事前审核 健全规则体系 信息披露监管回顾信息披露监管回顾 （尽责、问责、免责） 第5页 信息披露监管改革 第5页 上证直通车理念宣讲 信息披露编报规则信息披露编报规则 辖区监管责任制辖区监管责任制 “三点一线”（说得清、管得住）“三点一线”（说得清、管得住） 监管与二级市场联动监管与二级市场联动 关键词关键词 公司治理准则公司治理准则 独立董事制度独立董事制度 第6页 信息披露监管改革 第6页 上证直通车理念宣讲 2 上市公司信息披露监管面临的新形势上市公司信息披露监管面临的新形势 第7页 信息披露监管改革 第7页 上证直通车理念宣讲 上市公司数量持续

3、增长上市公司数量持续增长 投资者结构变化投资者结构变化 信息技术飞速发展信息技术飞速发展 上市公司数量 增长迅速，相 应的公告数量 也不断增加 投资者结构从 单一的散户市 场发展为散户 、机构共存共 生的市场，投 资者维权意识 也大大增加 伴随着信息技术 的飞跃发展，信 息的传递和获取 方式也发生了革 命性的变革，纸 制媒体逐渐被网 络媒体所取代 面面 临临 的的 新新 形形 势势 信息披露监管的新形势信息披露监管的新形势 1 1 2 2 3 3 第8页 信息披露监管改革 第8页 上证直通车理念宣讲 部分上市公司：部分上市公司： 证监部门证监部门 是否管得是否管得 太多？太多？ 部分投资者：部

4、分投资者： 怎么管的？怎么管的？ 市场的疑问市场的疑问 我们的困惑我们的困惑 交易所：交易所： 应该做什么？应该做什么？ 能够做什么？能够做什么？ 第9页 信息披露监管改革 第9页 上证直通车理念宣讲 产生的影响产生的影响 原有的信息披露监管模式逐渐不能适应我国资本市场发展的现实需求。 要进一步提高上市公司的透明度。切实贯彻 “真实、准确、完整、及时、公平”的披露原 则，增强信息披露内容的针对性，逐步形成不 同行业、不同类别上市公司的差异化披露。要 增强信息披露形式的灵活性，借助网络技术更 有效地披露相关信息。 中国证监会主席 郭树清 信息披露监管的新形势信息披露监管的新形势 第10页 信息披

5、露监管改革 第10页 上证直通车理念宣讲 3 实施直通车的基本考虑实施直通车的基本考虑 第11页 信息披露监管改革 第11页 上证直通车理念宣讲 上市公司上市公司 全程电子化全程电子化 引入电子化、网络化手段，进一步方便上市公司的公告传引入电子化、网络化手段，进一步方便上市公司的公告传 输，并把审核人员从原有的大量事务性工作中解脱出来。输，并把审核人员从原有的大量事务性工作中解脱出来。 信息披露监管的改革方向信息披露监管的改革方向 上市公司上市公司 探索差异化探索差异化 监管模式监管模式 探索差异化监管模式和分行业监管模式，根据公司信息披探索差异化监管模式和分行业监管模式，根据公司信息披 露和

6、规范运作的情况，将公司进行合理分类，以采取不同露和规范运作的情况，将公司进行合理分类，以采取不同 的监管方式。的监管方式。 1 1 2 2 第12页 信息披露监管改革 第12页 上证直通车理念宣讲 上市公司上市公司 事后审核事后审核 信息披露信息披露 “直通车”“直通车” 采用事后审核方式，促进信息披露主体归位尽责，采用事后审核方式，促进信息披露主体归位尽责，即将公即将公 告分为二类，实施事后审核类公告和暂时保留事前审核类告分为二类，实施事后审核类公告和暂时保留事前审核类 公告。公告。 信息披露监管的改革方向信息披露监管的改革方向 监管公开监管公开 明确监管流程，公开监管规则，既使市场充分知晓

7、各类违明确监管流程，公开监管规则，既使市场充分知晓各类违 规的可能后果，又使各类监管法规置于市场的检验之下。规的可能后果，又使各类监管法规置于市场的检验之下。 3 3 4 4 第13页 信息披露监管改革 第13页 上证直通车理念宣讲 完善市场机制完善市场机制 在保障市场正常运行的基础上实施直通车，从而进一步减少事前干预，完 善市场机制。 推动各方归位尽责推动各方归位尽责 由本所对信息披露承担风险判断和信用背书已愈发难以为继，审核也逐步 演变为“保姆式”监管。 为实现“实时披露”创造条件为实现“实时披露”创造条件 事后审核有可能使信息披露接近“正在发生的事”而不只是“已经发生的 事”，从而最终提

8、升资本市场的整体运行效率。 更好发挥市场资源配置作用更好发挥市场资源配置作用 第14页 信息披露监管改革 第14页 上证直通车理念宣讲 转变监管理念转变监管理念 交易所不再简单追求对于市场风险的事前防范，着眼于发挥市场约束作用及进一步加强事后监管，重点处置受到媒体质疑、遭到投资者投诉以及本所在事后监管中发现的主观故意、行为恶劣的违规行为。 1 1 2 2 提高监管效率提高监管效率 更好履行自律监管更好履行自律监管 本所每年需审核的公告数量超过4万份，必须解放现有人员并使其承担更多的专题研究、市场服务、规则修改、行业分析和公司培训等工作。 3 3 推进监管公开推进监管公开 事后监管则要求监管规则

9、必须公开透明、监管尺度必须公平统一、监管行为必须公正合规，从而切实推进监管标准、监管结果和监管过程的公开。 第15页 信息披露监管改革 第15页 上证直通车理念宣讲 4 信息披露直通车整体方案信息披露直通车整体方案 第16页 信息披露监管改革 第16页 上证直通车理念宣讲 “直通车”是指上市公司通过本所信息披露电子化系统自行登记公告并直接提交给本所网站及“直通车”是指上市公司通过本所信息披露电子化系统自行登记公告并直接提交给本所网站及其他指定媒体的信息披露方式，其具体含义包括两方面：其他指定媒体的信息披露方式，其具体含义包括两方面： 一是指公告流转方式的“直通”，即公告的提交、传送、登记、审核

10、和发布均通过电子化方一是指公告流转方式的“直通”，即公告的提交、传送、登记、审核和发布均通过电子化方式（借助互联网）实现，而不再借助传真与纸面方式；式（借助互联网）实现，而不再借助传真与纸面方式； 二是指公告审核方式的“直通”，即对于上市公司符合条件的公告，由上市公司事前自行登二是指公告审核方式的“直通”，即对于上市公司符合条件的公告，由上市公司事前自行登记、直接披露，本所事后监管。记、直接披露，本所事后监管。 直通车整体方案直通车整体方案 直通车的基本业务模式为：上市公司通过直通车的基本业务模式为：上市公司通过E E- -Key Key CACA认证，登陆本所网站“上市公司专区”的公认证，登

11、陆本所网站“上市公司专区”的公告电子化上传平台，选择公告类别，上传公告。告电子化上传平台，选择公告类别，上传公告。系统按照公告类别判断上传公告是否属于直通系统按照公告类别判断上传公告是否属于直通车类别，属于直通车类别的公告，当日下午车类别，属于直通车类别的公告，当日下午15:3015:30起将直接在本所网站披露。起将直接在本所网站披露。 第17页 信息披露监管改革 第17页 上证直通车理念宣讲 上市公司事前自行登记、直接披露，本上市公司事前自行登记、直接披露，本 所事后监管所事后监管 本所保留事前登记（如股份上市、股本本所保留事前登记（如股份上市、股本 变动、权益派发、风险警示、公司债及变动、

12、权益派发、风险警示、公司债及 可转债等）可转债等） 本所保留事前形式审核（如并购重组、本所保留事前形式审核（如并购重组、 破产重整、退市、再融资等）。破产重整、退市、再融资等）。 直通车直通车 公告类别公告类别 涉及业务涉及业务 操作类操作类 按相关规定需保留按相关规定需保留 事前形式审核类事前形式审核类 直通车公告类别直通车公告类别 可纳入直通车事后审核类公告，按类别计算约占全 部376类公告的66%（约248类）；按2011年公告数量 模拟计算，约占公告总数的75%。 第18页 信息披露监管改革 第18页 上证直通车理念宣讲 5 直通车规则体系直通车规则体系 第19页 信息披露监管改革 第

13、19页 上证直通车理念宣讲 公告格式指引公告格式指引 直通车说明书直通车说明书 直通车业务规则体系直通车业务规则体系 信息披露评价指标设计信息披露评价指标设计( (待发布待发布) ) 监管措施和纪律处分实施细则监管措施和纪律处分实施细则 信披违规后果信披违规后果 分类监管标准分类监管标准 信息披露常见问题信息披露常见问题 信息披露业务手册信息披露业务手册 如何写公告如何写公告 如何少犯错误如何少犯错误 如何办理信披业务如何办理信披业务 信息披露直通车业务指引信息披露直通车业务指引 信息披露公告类别索引信息披露公告类别索引 是否属于直通车是否属于直通车类别的判断依据类别的判断依据 信息披露电子化

14、系统操作手册信息披露电子化系统操作手册 如何进行公告报送如何进行公告报送 第20页 信息披露监管改革 第20页 上证直通车理念宣讲 5 公司应做好的准备工作公司应做好的准备工作 第21页 信息披露监管改革 第21页 上证直通车理念宣讲 领导重视领导重视 加强学习加强学习 资源投入资源投入 信息披露不仅仅是董秘个人的工作，需要董事会全信息披露不仅仅是董秘个人的工作，需要董事会全 体成员及高管人员的支持、帮助、配合、监督。体成员及高管人员的支持、帮助、配合、监督。 树立归位尽责理念，进一步加强信息披露法律法规树立归位尽责理念，进一步加强信息披露法律法规 学习，杜绝低级错误的发生。学习，杜绝低级错误

15、的发生。 须建立完善的信息披露内控体系，增加人员投入，适度须建立完善的信息披露内控体系，增加人员投入，适度 借助律师、会计师等中介力量。借助律师、会计师等中介力量。 应急处置应急处置 须建立信息披露突发事件应急处置机制，进一步做好投资须建立信息披露突发事件应急处置机制，进一步做好投资 者关系管理、媒体关系管理等工作者关系管理、媒体关系管理等工作 诉讼风险诉讼风险 防范防范 特别注意可能存在的诉讼风险，力求尽责、注意免责。特别注意可能存在的诉讼风险，力求尽责、注意免责。 公司的准备工作公司的准备工作 第22页 信息披露监管改革 第22页 上证直通车理念宣讲 6 20112011、20122012年自律监管执法工作情况年自律监管执法工作情况 第23页 信息披露监管改革 第23页 上证直通车理念宣讲 20112011、20122012年度上市公司年度上市公司 自律监管执法情况简表自律监管执法情况简表 执法对象执法对象/执执法类型法类型 董事监事高董事监事高级管理人员级管理人员 上市公司上市公司 控股股东、控股股东、实际控制人实际控制人 一般股东一般股东 会计师事务会计师事务所所 保荐代表人保荐代表人 股东的有关股东的有关人员人员 意向重组方意向重组方 公开谴责公开