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1、内容摘要r 管理者收购( M B O ) ，作为一种独特的企业并购方式，正受到国内企业的关注。它在国外已经有几十年的历史了，在英、美等国。常利用管理者收购分离、分拆或剥离企业的分支机构，或将公营部门转给私人。或者是作为企业交易市场上“敌意收购”的防御手段。在我国管理者收购刚刚兴起，而且推动其产生的一个重要源泉就是我国企业的产权历史问题。管理者收购的经济理论基础是现代企业理论、产权理论、公司治理理论等。作为企业、 交易的一种方式，它可以提供合适的产权结构，从而促进企业的发展。_ 、I 论文第一部分先讨论了管理者收购的概念，以及与相关概念的比较；接着从经济学角度，运用现代企业理论等分析了管理者收购
2、的实质，最后指出在我国特定环境下，其产生的动因也即它对我国国有企业的重要意义。， 论文第二部分，着重论述了管理者收购中关于目标企业的选择与定价问题。( 作为市场交易活动，选择目标企业是其前提，也就是说明哪些企业适合进行管理者收购。对目标企- - _ - - _ _ _ 业的定价问题是管理者收购的核心。从理论上分析了对目标企业定价的影响因素，介绍并评价了企业估价的国外、国内多种常用的方法，并联系我国的实践说明我国企业采用的方法。其中，对商誉的价值评估与会计处理做了专门的讨论。文 论文第三部分，论述了管理者收购的一个关键问题，即收购融资，收购的成败，多与收购融资的成败有关。缸响管理者收购融资的因素
3、有融资成本、金融市场环境以及收购融资的财务风险；融资中应注意的几个理论问题，如融资方式、目标企业资本结构的调整和确定以及收购后债务清偿的安排等；最后针对我国企业分析了我国管理者收购可行的融资方式。本文从财务学角度对管理者收购目标企业的选择、定价以及融资问题作了简要论述，其可能的突破有：管理者收购对目标企业定价中，商誉作为一种特殊的资产，对其价值的确定和会计处理，是一个问题的两个方面，评估是核定企业内在商誉的价值量，而会计处理是对收购交易中的商誉的价值量的确认、计量和记录。在管理者收购融资中关于最佳资本结构的确定，笔者得出的观点是收购债务融资所得到的利益，包括税收收益和代理成本的减少数额，要大于
4、增加的代理成本数额以及债务增加带来财务风险成本。管理者收购活动在我国已有许多成功的案例，并且随着我国企业制度改革的深入进行，它一定会在我国进一步得到发展。本文主要说明了对我国企业在管理者收购中如何选择目标企业、怎样确定交易价格以及可行的几种融资方式，有关的问题还需要更多的理论 研究作为支持。JA B S I R A C l 。M a n a g e m e n tB u yO u t ，a sas p e c i a lM & B ，a p p e a l sal o to fe y eo fe n t e r p r i s e si nC h i n an o wM a n a g e r
5、 sc a nt a k es h a r e so f t h ee n t e r p r i s e sb yM B O ，t h ea c h i e v e m e n to f t h ee n t e r p r i s e sc a nb eb o n do f t h er e w o r do f m a n a g e r sa sar e s u l t F o r t h er e a s o no f i tb r i n g st h er e f o r m s A sm a n a g e ra n do w n e r , m a n a g e r s p
6、 o t e n t i a li si n s p i r e da n dt h e yw o u l dc a r r yo u tl o n g t e r mb e n e f i tr e f o r m T h ee c o n o m yt h e o r yo fM B Oi sM o d e mc o r p o r a t i o nt h e o r y , P r o p e r t yr i g h tt h e o r ya n dC o r p o r a t i o nG o v e m e n c et h e o r ye t c H a v i n gd
7、 e v e l o p e df o rs e v e r a ld e c a d e si no t h e rc o u n t r y ,i t sj u s ts p r i n g i n gu pi no u rc o u n t r y , a n dt h a tt h em o s ti m p o r t a n tr e a s o nt h a tf o r c ei tr i s e si so u rC O U n t r y Sp r o p e r t yr i g h tp r o b l e m B e c a u s ei tc a np r o v
8、i d ea p p r o p r i a t ep r o p e r t yr i g h ts t r u c t u r ef o re n t e r p r i s e sa saf o r mo f e n t e r p r i s ed e a l ，t h e r e b yi tc a na c c e l e r a t ep r o g r e s so f e n t e r p r i s e T h ef i r s tp a r to ft h e s i sd i s c u s s e sf i r s t l yt h ec o n c e p to
9、fM B Oa n di t sc o m p a r i s o nw i t ho t h e rc o r r e l a t ec o n c e p t T h e nf r o map o i n to fv i e wo fe c o n o m i c s ，w i t hM o d e mC o r p o r a t i o nt h e o r ya n ds oo ni ta n a l y s e st h ee s s e n t i a lo fM B Ou n d e ro u rc o u n t r y ss p e c i a le n v i r o n
10、 m e n t T h es e c o n dp a r to f t h e s i ss t r e s s e so nt h ep r o b l e mo f t a r g e te n t e r p r i s e sc h o i c ea n dm a k i n gap r i c e T a r g e tc h o i c ei sp r e m i s eo fM B O ，f i x i n gap r i c ei sc o r eo fM B O I ta n a l y s i st h e o r e t i ci n f l u e n c ef a
11、 c t o ro fm a k i n gap r i c e ，i n t r o d u c ea n da p p r a i s es e v e r a lf o r e i g na n dn a t i o n a lc o r p o r a t i o nv a l u em e t h o d s T h et h i r dp a r to ft h e s i sd i s c u s s e sk e yi s s u eo fM B O ，n a m e l yf i n a n c i n g T h e r ea r es e v e r a lf a c t
12、 o r sw h i c ha f f e c tf i n a n c i n g T h e r ea r ea l s os e v e r a lp r o b l e ma b o u tf i n a n c i n gi nM B O ，f o re x a m p l e ，f i n a n c ef a s h i o na n da d j u s t i n gc a p i t a ls t r u c t u r eo ft a r g e te n t e r p r i s e F i n a l l yd i s c u s st h ef e a s i
13、b l ef i n a n c em a n n e ro f o u rc o u n t r y T h et h e s i sd i s c u s s e st h et a r g e te n t e r p r i s e sc h o i c e ，m a k i n gp r i c ea n df i n a n c i n ga b o u tM B Of r o maf i n a n c ev i e w I tn e e d sm o r et h e o r yr e s e a r c h W i t ho u rc o u n l l ，se n t e
14、r p r i s e sr e f o r m M B Om u s td e v e l o pf u r t h e r m o r e 3导言1 9 9 9 年1 1 月1 1 日，中国财经报刊登了如下评论：“四通产权改革使人们初步认识了管理者收购( M B O ) ；债转股的实施为管理者收购的成长准备了土壤；融资体制的改革为管理者收购的发展提供了大量条件。预计五年之内将会出现管理者收购的浪潮，它将成为未来经济社会的主流”。的确，近几年来，管理者收购在我国引起了广泛的关注，并且有很多企业已经进行了管理者收购。国外的管理者收购已经有了一段的发展历程，而在我国则刚刚起步。而且，在我国国有企
15、业制度改革、金融体制改革以及加 世界贸易组织的大的经济背景下，来讨论管理者收购显得更加有意义。那么。究竟什么是管理者收购，它对我国国有企业改革有何意义? 有关它的财务问题主要是什么? 这些都是值得探讨和研究的问题。目前关于管理者收购的专著性研究还不多，本文试图就这些问题进行初步的研究，期望能起到“抛砖引玉”的作用。第部分管理者收购概述一、关于管理者收购的概念( 一) 管理者收购概念管理者收购，英文M a n a g e m e n tB u yO u t ，简称为船O 。在这里， 峪n a g e m e n t 含义是：经理、管理人员的意思，可以统称为“管理者”，B u yO u t 是指通
16、过购买个公司的全部或大部分股份来获得该公司的控制权。所以，M B O 的含义是：管理者为了控制所在公司而购买该公司股份的活动。i V l B O 译成中文是“管理者收购”，也有人翻译为“经理层收购”和“经理层融资收购”。池O 是美国八十年代兼并浪潮中涌现出来的种通过融资来完成收购的方式，融资并购又称杠杆收购( L e v e r a g e dB u y o u t ，简称L B O ) ，它是种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。管理者收购是杠杆收购的一种，即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司股份，达到重组本公司的目的并获得预期收益的种收购行为。它限定的收购主体是目标公司内部管理人员，方式是通过借贷融资收购获取控股股份。特别指出的是，通过奖励、期权行权、主管部门划拨等方式都不是管理者收购。( 二) - m D 、E S o P 、E S 0 概念的比较1 、管理者收购狭义来讲就指上述所定义的，随着尬。在
