租赁非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报

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1、 渤海租赁股份有限公司渤海租赁股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告股股票募集资金使用的可行性分析报告 （修订版）（修订版） 一、本次非公开发行募集资金的使用计划一、本次非公开发行募集资金的使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 160 亿元，扣除发行费用后的募集资金用于以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 募集资金投资金额募集资金投资金额 （亿元）（亿元） 1 增资 HKAC 开展飞机租赁业务 80 2 增资天津渤海开展租赁业务 33.93 3 偿还所欠 GSCII 债务 26.07 4 偿还所欠 Seaco SRL 债务并增资

2、Seaco SRL 开 展集装箱租赁业务 20 合计合计 160 渤海租赁为控股型公司，母公司无具体业务。本次非公开发行募集资金使用的具体途径为： 第一项和第三项募投项目将由母公司以相应金额的募集资金对天津渤海增资， 由天津渤海实施该募投项目； 第二项募投项目将由母公司直接实施；第四项募投项目将由母公司以相应金额的募集资金对天津渤海增资， 天津渤海以相应金额的募集资金对香港渤海增资，香港渤海以相应金额的募集资金对 GSC增资，由 GSC 实施该募投项目。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额， 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次发行募集资金

3、到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）增资（一）增资 HKAC 开展飞机租赁业务开展飞机租赁业务 1、公司概况 中文名称： 香港航空租赁有限公司 英文名称： Hong Kong Aviation Company Limited 公司类型： 有限公司 注册号： 1039805 注册地址： 香港中环皇后大道中 99 号中环中心 65 层 6511-13室 注册资本： 23.63 亿港币 实收资本： 23.63 亿港币 注册日期： 2006

4、 年 4 月 22 日 主要办公地址： 香港中环皇后大道中 99 号中环中心 65 层 6511-13室 主要经营业务： 飞机租赁 2、股权控制关系 HKAC 的股权控制关系如下图所示： 3、业务发展情况 HKAC 主要从事飞机租赁业务，截至 2014 年 12 月 31 日，HKAC 共拥有及管理 71 架飞机，分别出租给分布于 14 个国家的 18 家航空公司，出租的机型大部分为国际上最受航空公司欢迎的机型 A320 和 B737 系列飞机，主要出租给国际上著名的航空公司，例如阿联酋航空、澳大利亚航空等。HKAC 在致力于发展飞机租赁业务的同时也在大力开展与飞机租赁有关的投资咨询服务， 为

5、其他租赁公司、航空公司提供飞机的买卖、出租、转租、转售以及市场分析、风险管理和业务咨询等服务。 4、财务状况 （1）合并资产负债表 单位：千元 项目项目 2015 年年 3 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 总资产 14,511,688 14,010,581 12,474,237 11,335,978 总负债 10,839,148 10,402,509 9,093,610 8,254,089 所有者权益 3,643,515 3,608,072 3,380,627 3,081,889 归属母公

6、司的所有者权益 3,672,540 3,581,098 3,354,743 3,064,177 （2）合并利润表 单位：千元 项目项目 2015 年年 1-3 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 337,412 1,307,505 1,273,160 1,025,108 营业利润 67,597 224,227 281,236 178,207 利润总额 67,795 260,537 292,273 178,053 净利润 65,638 248,544 276,683 144,749 归属母公司所有者的净利润 43,736 247,454 268,511 1

7、34,562 注：HKAC2013 年-2014 年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2012 年和 2015 年 1-3 月财务数据未经审计。 5、项目背景及可行性分析 （1）宏观经济及区域经济持续向好推动航空运输业发展 从宏观层面看，飞机租赁业与航空运输业运输量高度相关，世界航空运输业运输量越大，飞机租赁需求量越大。根据航升报告的统计数据可见，全球航空客运周转率增长率以及全球航空货运量增长率与全球经济增长具有较强的相关性。 数据来源：航升报告 全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势， 尽管在欧债危机的持续冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和航空运输业受到消极影响。

8、但美国经济基本面向好，有望逐步企稳回暖；欧洲经济随着债务危机的趋缓，有望缓慢步出低谷；新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。同时，飞机租赁做为航空运输业增加运力的主要方式，飞机租赁业前景良好。 （2）航空运输业采用飞机租赁具有明显优势 飞机租赁业务是为航空运输行业提供服务的，对于航空运输公司来说，租赁飞机与自行采购飞机相比，具有以下优点：首先，飞机价格昂贵，飞机租赁可以避免巨额资金的即时投入，通过租赁方式则可减轻航空运输公司的融资困难；其次，增强机队结构的灵

9、活性，航空运输公司采用飞机租赁方式可以有效规避行业周期导致的机队结构性投入过剩，使机队规划更具弹性；再次，飞机租赁可以使航空运输公司免于承受剩余价值风险。由于飞机租赁的上述优点，越来越多的航空运输公司采用租赁飞机的运营方式。 （3）飞机租赁需求上升 飞机租赁作为航空公司取得飞机的一种重要的途径， 可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经济向好情况下，航空运输业对租赁飞机的需求表现在对新增运量和飞机替换的飞机需求。 随着国际贸易的快速发展和居民收入的增加，国际商务往来和旅行频繁，致使航空公司现有的运力无法满足新增客流的需要， 航空运输的大幅需求增加导致航空公司引

10、进飞机的需求持续增长。同时，出于对安全、营运成本或者环保的考虑，航空公司用技术更加先进的能够节省燃料的新型飞机替换服役时间较长的飞机。 根据航升报告的统计数据，2003 年至 2013 年，全球商用飞机数目以复合年增长率 3.3%持续增长，截至 2013 年底，全球共有 20,572 架服役商用飞机，其中全球商用飞机中有 36.9%是由飞机租赁公司出租的。在经济向好的背景下，新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力， 航空运输公司会越来越倾向于租赁飞机，预计未来几年飞机租赁占比还会有一定程度的增长。 数据来源：航升报告 （4）飞机租赁市场竞争激烈 全球飞机租赁市场竞争较为

11、分散，飞机租赁公司数量多，且在日益增长，根据航升报告的统计数据，截至 2013 年 12 月 31 日，全球共有 167 家飞机租赁公司，其中共有 50 家以上飞机租赁公司管理 25 架或以上飞机。全球飞机租赁市场中最大的两家飞机租赁公司 GE Capital Aviation Services 和 International Lease Finance Corporation，各拥有超过 1,000 架飞机的机队，占全球出租飞机总数的31.5%，其他飞机租赁公司的机队规模相对较小，竞争也较为激烈，扩大机队规模是提升飞机租赁公司竞争力的有效手段。 6、竞争优势分析 （1）HKAC 立足于亚太地

12、区，受益于亚太地区稳定的经济增长，且拥有接轨国际的专业化团队，为公司提供强大的技术支持及风险管理。管理团队在飞机租赁行业起步初期就已进入市场，拥有丰富经验。 （2）HKAC 机队的机龄较短，平均机龄 6.2 年（按价值加权） ，其中 50%以上价值的飞机生产年份在 2008 年以后， 新增机型全部为 2011 年及之后生产的新型飞机，大部分为省油耗机型，具有良好的保值能力。HKAC 机队结构以更受客户欢迎的单通道客机及支线客机为主。 （3）HKAC 业务较为分散，飞机分布在 14 个国家和地区，单一国家和地区或单一客户的业务规模不超过总业务规模的 18%， 公司业务受单一国家和地区或单一客户的

13、影响较小。 （4）HKAC 与已与客户建立了良好稳定的长期合作关系，公司客户中有传统龙头航空公司，如澳洲航空，阿联酋航空及新加坡航空等，同时公司积极拓展表现良好的小规模航空公司作为新的客户群体，公司的客户均通过严格甄选，以降低公司可能面临的信用风险。 （5）HKAC 自 2011 年以来新购入二十余架飞机，发展十分迅速。在已经承接的订单中，2015 至 2016 年确定向斯里兰卡航空和墨西哥 VOLARIS 航空交付11 架飞机。 7、运用募集资金的具体用途 本募投项目之募集资金全部用于业务拓展，通过扩大机队规模，提升盈利水平。 （二）增资天津渤海开展租赁业务（二）增资天津渤海开展租赁业务 1

14、、公司概况 公司名称： 天津渤海租赁有限公司 注册地址： 天津空港经济区环河北路76号空港商务园西区7-1-301室 注册资本： 626,085.00万元 营业执照注册号： 120192000011461 税务登记证号码： 120116668820009 组织机构代码证号： 66882000-9 法定代表人： 王浩 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 成立日期： 2007年12月4日 营业期限： 2007年12月4日至2057年12月3日 经营范围： 企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务； 交通、能源、新技术、新材料的投资； 货物与技术的进出口、 国际贸易及简单加工； 酒店管

15、理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务。 2、股权控制关系 天津渤海的股权控制关系如下图所示： 3、业务发展情况 天津渤海自成立以来，在我国融资租赁行业快速发展的大环境下，专注于境内市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁等租赁业务，并逐步开展了飞机租赁业务。实现上市以来，天津渤海根据母公司渤海租赁的发展规划，还承担了对外投

16、资的职能，相继收购了 HKAC、Seaco SRL、Cronos Ltd.，并投资设立了皖江租赁、横琴租赁，完成了业务空间布局和行业布局。 截至 2014 年 12 月 31 日，天津渤海母公司租赁资产存量 140.88 亿元，其中商业物业租赁 39.80 亿元、 基础设施/道路桥梁/轨道交通租赁 81.77 亿元、 机械设备租赁 7.60 亿元、飞机租赁 11.72 亿元。 4、财务状况 （1）母公司（含 SPV）资产负债表 单位：万元 项目项目 2015 年年 3 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 总资产 2,389,330.61 2,421,418.26 2,112,946.94 1,676,157.50 总负债 1,714,211.35 1,749,831.53 1,425,834.28 990,016.61 所有者权益 675,119.25 671,586.74 686,112.66 686,140.89 （2）母公司（含 SPV）利润表 单