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1、 -1- 重庆钢铁股份有限公司重庆钢铁股份有限公司重庆钢铁股份有限公司重庆钢铁股份有限公司 2012201220122012 年内部控制年内部控制年内部控制年内部控制 规范实施规范实施规范实施规范实施工作工作工作工作方案方案方案方案 为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和可持续发展，根据中国证监会重庆证监局关于做好重庆辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知 （渝证监发【2012】3 号）的相关要求，重庆钢铁股份有限公司（ “本公司”或“公司” ）结合公司实际情况，特制定本实施工作方案。 一
2、、公司基本情况介绍 本公司成立于 1997 年 8 月 11 日， 同年 10 月 17 日在香港联合交易所有限公司上市发行 H 股 41,394.4 万股，股票代码 1053， 1998 年 12 月 7 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，成为外商投资企业。2007 年 2 月 28 日在上海证券交易所上市发行 A 股 35,000 万股，股票代码601005，注册资本为人民币 173,312.72 万元，现注册地为重庆长寿经开区钢城大道 1 号。公司经营范围是生产、加工和销售板材、型材、线材、钢坯及焦碳煤化工制品、自来水、资源综合利用发电、生铁及水渣、钢渣、废铁。 公司于 2011
3、 年 9 月 21 日全面关停位于重庆主城大渡口区域的生产，长寿新区三高炉于 2011 年 9 月 16 日投产，现长寿新区 650 万吨钢产能已形成，主要生产工艺设备有：4座 60 孔 6m 焦炉、2 套 150t/h 干熄焦系统、3 座 360m2 烧结机、1 座链篦机回转窑、3 座 2500m3 高炉、3 套 KR 脱硫装置、3 座 210t 转炉、3 座 CAS、2 座 210tLF 钢包精炼炉、1座 210tRH 干式真空循环脱气装置、2 台 2-2 流板坯连铸机、-2- 1 台 1-1 流板坯连铸机、4100mm 宽厚板生产线、2700mm 中厚板生产线、1780mm 热连轧薄板带
4、生产线及 1727mm 单机架可逆冷轧生产线各一条。 截至 2012 年 2 月 29 日，公司股权结构为： 股 本 结 构 股 本 性 质 持股数(股) 持股比例 (%) A 股 人民币普通股 1,195,000,000 68.95 其中：重钢集团 国有法人股 800，800,000 46.21 H 股 外资股 538,127,200 31.05 合 计 - 1,733,127,200 100.00 本集团（含四家子公司）的组织架构如下： 二、内部控制建设工作 （一）2011 年内部控制工作回顾 2011 年， 本公司作为重庆辖区第一批规定实施内部控制规范建设的公司，公司按照渝证监市2011
5、49 号文“关于做股东大会 董事会 监事会 总经理 战略委员会 审核委员会 薪酬考核委员会 董事会秘书室 副总经理、总会计师、总工程师 内控管理（审计）室 总 经 理 办 公 室 总 工 程 师 室 财 会 处 销 售 处 安 环 处 钢 研 所 技 改 处 原 材 料 处 进 出 口 处 装 备 处 人 力 资 源 处 机 动 处 保 卫 处 档 案 处 后 勤 处 培 训 中 心 生 产 指 挥 中 心 能 源 管 控 中 心 维 护 检 修 部 自 动 化 部 物 运 部 品 质 部 环 运 部 焦 化 厂 烧 结 厂 炼 铁 厂 炼 钢 厂 中 厚 板 厂 热 轧 薄 板 厂 冷 轧
6、薄 板 厂 型 钢 厂 电 子 公 司 运 输 公 司 三 峰 靖 江 物 流 靖 江 三 峰 钢 加 司 高 线 厂 -3- 好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知”的要求，高度重视内部控制建设工作，按照“一把手”负总责，分管领导具体负责的原则推进内控建设工作，到 2011 年底，基本上完成了内部控制规范的建设工作。 本公司内控建设涵盖了国家五部委内控指引要求的所有 18 个流程（包括组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、 研究与开发）。 内控项目工作组以
7、国家五部委发布的内控指引为指导，结合本公司实际情况，从内控指引中内控风险出发，对比内控风险和现有制度、政策、操作流程，编制相应的内控矩阵，内控矩阵包括流程名称、风险描述、应有内控描述、现有内控缺陷、严重性分类（根据企业内部控制基本规范提出的重要性原则， 本公司按照重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷对风险进行识别）、整改建议及责任单位和责任人，涵盖所有重要流程，其中现有内控缺陷直接对应所识别的风险。 在内部控制评价工作中，本公司对内控在具体执行中的缺陷进行识别和评价，检查内控整改情况，具体内控规范建设情况详见经本公司董事会审议后披露的自我评价报告。 （二）2012 年内部控制工作领导小组 1.内控建设
8、领导小组 组长：董事长 副组长：副董事长 成员：本公司其他高管（副总经理、财务负责人、董事会秘书） 2.内控建设工作组 组长：副董事长 -4- 副组长：董事会秘书、财务负责人 成员单位：财会处、销售处、机动处、钢研所、原料处、人力资源处、装备处、技改处、经理办、生产指挥中心、品质部、物运部、董秘室、内控室、自动化部、进出口处、总师室 3.公司内控室作为内控建设的日常办公室，具体牵头负责内控的组织、联络、评价、检查工作。各业务系统设立内控专员，作为内控建设的骨干力量协助内控建设、流程制度管理。 （三）2012 年内部控制工作计划 1.做好培训工作，培训的重点是国家及重庆市关于内部控制的相关政策、
9、法律法规以及企业推进内部控制的方法、措施， 培训工作将贯穿全年， 培训形式采取自上而下的方式，通过对公司领导、各职能部门领导的培训，以及对各职能部门内控负责人员的培训，带动全公司人员加强对内控管理知识的认识，为保证公司内控体系完善工作的顺利开展。此项工作由内控管理室牵头。 2.全面整改 2011 年内部控制建设梳理的内控缺陷，各流程负责单位将严格按照内控缺陷整改建议进行整改，本公司内控室将定期或不定期对整改情况进行抽样检查，并建立长效机制，确保内控体系的有效性。 3.完善更新内控建设体系。本公司 2012 年将进一步加强内部控制建设力度，其出发点不仅仅是满足合规需要，更要从提升公司管理水平的角
10、度来加强内控建设，本公司计划从年初到三季度末，组织相关流程负责人对现有内控手册进行动态更新，确保手册的适时性和有效性。 4.内部控制自我评价。 总体安排 此项工作由本公司内控室牵头，抽调相关单位或部门人-5- 员组建内控评价小组负责具体评价工作。评价小组成员须具有独立性、业务胜任能力和职业道德素养，对本部门的内部控制评价工作必须回避。本公司计划从 2012 年 9 月下旬开始，到年底结束。 评价内容 根据企业内部控制基本规范、应用指引、评价指引以及公司的内部控制制度和内控矩阵，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，做好公司内部控制评价工作，对内部控制设计与运行情况进行全
11、面评价。 评价标准 内部控制缺陷评价标准仍然按照本公司 2011 年内控缺陷标准进行识别，即按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 实施评价 以各单位的内控矩阵为依据，制定内部控制测试步骤，按照控制活动发生频率确定测试样本量，采用调查问卷和测试相结合的方法对 2012 控制活动开展评价工作。 内部控制缺陷评价与整改建议 内控评价小组根据内部控制测试结果，按照内部控制缺陷评价标准，对发现的内部控制缺陷进行评价，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级。另外，内控评价小组在考虑公司战略、业务流程特点、合规性要求的基础上，结合董事会和审计委员会要求，针对发现的内部控制缺陷提出整改建议。相应部门负责人制定整改计划、措施，报公司主管领导审批后实施整改。 内部控制自我评价报告编制与披露 本公司将编制 2012 年内部控制自我评价报告，并按照相关法律法规的要求对外披露。 -6- 5.内部控制审计工作计划 本公司计划在 2012 年中期确定负责公司内部控制审计的会计师事务所。内部控制审计具体工作时间由公司与该会计师事务所协商确定。该会计师事务所负责开展内部控制审计工作，根据审计结果编制内部控制审计报告。内部控制审计报告与公司内部控制评价报告同时对外披露或报送。 重庆钢铁股份有限公司董事会 二一二年二月二十八日
