《内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司2018年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司2018年度第一期中期票据法律意见书（20页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、Tel0471-6925729Fax0471-呼和浩特市新华东街 83 号 8 层经世律师事务所经世律师事务所关于内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司关于内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司2012018 8 年度第年度第一一期期中期票据中期票据的的法律意见书法律意见书1释义释义除非本法律意见书另有所指，下列简称具有如下含义：发行人高路公司公司指内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司交易商协会指中国银行间市场交易商协会中期票据指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具本期中期票据指发行总额为人民币 10 亿元的内蒙古高等级公路建设 开发有限责任公司
2、 2018 年度第一期中期票据本次发行指本期中期票据的发行内蒙工商局指内蒙古自治区工商行政管理局财政部指中华人民共和国财政部证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法管理办法指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 （中国人民银行令2008第 1 号）业务指引指银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引注册规则指非金融企业债务融资工具注册发行规则 （2016 版）中介服务规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则信息披露规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则募集说明指引指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引公司章程指内蒙古高
3、等级公路开发建设有限责任公司公司章程募集说明书指内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 2018 年 度第一期中期票据募集说明书承销协议指发行人与主承销商为本次发行签订的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具承销协议主承销商、招商银行指兴业银行股份有限公司联合资信指联合资信评估有限责任公司瑞华会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本所、本所律师指经世律师事务所2经世律师事务所经世律师事务所关于内蒙古高等级公路关于内蒙古高等级公路建设建设开发有限责任公司开发有限责任公司2018 年度第年度第一一期期中期票据中期票据的的法律意见书法律意见书致：内蒙古高等级公路致：内蒙古高等级公路建设建设开发
4、有限开发有限责任责任公司公司根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） 、非金融企业债务融资工具注册发行规则 （2016 版） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则等有关法律、法规、规范性文件的规定， 内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司 （以下简称 “高路公司” 、 “公司”或“发行人” ）与经世律师事务所（以下简称“本
5、所” ）签订了聘请专项法律顾问合同 ，委托本所刘小东、罗安琪（以下简称“本所律师” ）以专项法律顾问的身份，参加高路公司 2018 年度第一期中期票据（以下简称“本次中期票据” ）的发行工作，就本次中期票据发行的有关事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国人民银行的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本次中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了核查、验证，对本次中
6、期票据发行的合法性及重大法律问题发表法律意见， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见3书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。4、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明，进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。5、本法律意见书仅就与本次中期票据发行有关的法律问题
7、发表意见，并不对会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。6、本所律师同意发行人在本次中期票据发行的内蒙古高等级公路开发有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 （以下简称募集说明书 ）中部分或全部自行引用或按中国人民银行审核要求引用本法律意见书的有关内容。 非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本次中期票据注册或备案所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
8、任。本所律师对发行人发行本次中期票据的下列事项发表如下法律意见：一、发行主体一、发行主体（一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格发行人现持有内蒙工商局核发的营业执照 ，统一社会信用代码为91150000764471187Y。公司类型为有限责任公司(国有独资)，注册资本人民币350,270 万元，法定代表人黄永刚，注册地址为呼和浩特市呼伦北路 105 号，营业期限自 2004 年 7 月 28 日至 2054 年 7 月 28 日，经营范围为“自治区境内已建成运营、正在建设和将要建设的高速公路和相对应辅道的融资、建设、收费、还贷；保护路产，维护路权，开发服务；资本运营进行统一经营管理；代
9、理发布广告，设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。4经本所律师核查，发行人为在中国境内依法设立的有限责任公司，具有企业法人资格。（二）发行人系非金融企业（二）发行人系非金融企业发行人的经营范围为“自治区境内已建成运营、正在建设和将要建设的高速公路和相对应辅道的融资、建设、收费、还贷；保护路产，维护路权，开发服务；资本运营进行统一经营管理；代理发布广告，设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)” 。根据发行人 2014 年度、2015 年度及 2016 年度审计报告及发行人说明，发行人主营业务为公路运营，主营业务收入来源于通行费及施工。发
10、行人实际经营业务未超出营业执照记载的经营范围。经核查，发行人未取得金融业务牌照或资质，未从事金融业务，系非金融企业。（三）发行人（三）发行人已成为交易商协会特别会员已成为交易商协会特别会员经核查， 根据交易商协会于 2008 年 9 月 12 日发出的 “中市协会200849 号”中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 ，发行人已成为交易商协会特别会员。（四）发行人历史沿革（四）发行人历史沿革内蒙古自治区人民政府以 关于组建内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司的批复 （内政字2004245 号） ，批准内蒙古自治区交通厅作为出资人组建高路公司。内蒙古天健会计师事务所对发行人设立时的注册资本
11、实收情况进行审验，并出具“内天会所验字2004第 186 号” 验资报告 ，验证发行人已收到内蒙古自治区交通厅缴纳的注册资本 350,270 万元，出资方式为以净资产出资。发行人于 2004 年 7 月 28 日设立。本所律师经核查认为，发行人历史沿革合法、合规。综上，本所律师认为，发行人是在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人，历史沿革合法合规。截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营，有5效存续，未出现依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的破产、解散、清算等需要终止的情形，具备公司法 、 管理办法 、 业务指引所规定的发行中期票据的主体资格。二、二、本次发行的批准与授权本次发行的
12、批准与授权（一）发行人于 2017 年 4 月 6 日召开总经理办公会议，同意向交易商协会注册发行额度不超过 20 亿元的中期票据。（二）发行人股东内蒙古自治区交通厅于 2017 年 3 月 31 日出具内蒙自治区交通运输厅关于内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司发行 2017 年度中期票据的批复 （内交发2017249 号） ，同意发行人向中国银行间债券市场注册发行总额为 20 亿元人民币中期票据。（三） 交易商协会于 2017 年 8 月 31 日向发行人核发 接受注册通知书 （中市协注2017MTN478 号） ，接受发行人中期票据注册，注册金额为 20 亿元，注册额度自本通知书落款之日
13、起 2 年内有效，由兴业银行股份有限公司主承销。（四）发行人已于 2017 年 9 月 12 日完成首期发行，发行金额为 10 亿元，本期中期票据 （2018 年度第一期） 为后续分期发行， 本期拟发行金额为 10 亿元。发行人需按照发行人需按照注册规则规定及接受注册通知书要求在交易商协会进行备案。本所律师认为，发行人发行本次中期票据已获得其权力机构的批准和授权，该等批准、授权的程序及批准、授权文件的内容均合法有效；发行人就本次发行已在交易所协会注册，本期中期票据发行金额及时间在注册额度及有效期内；发行人根据注册规则在中国银行间交易商协会备案后可在额度内发行。三、发行文件及发行有关机构三、发行
14、文件及发行有关机构（一）本次中期票据的募集说明书（一）本次中期票据的募集说明书发行人已就本次中期票据发行之目的编制了募集说明书 。发行人在募集说明书中详细披露了风险提示及说明、发行条款、募集资金的用途、发行人基本情况、 发行人主要财务状况、 发行人资信状况、 本次中期票据的担保、 税项、6信息披露安排、投资者保护机制、与本次中期票据发行有关的机构、其他重要事项等内容。经核查，本所律师认为，本次中期票据的募集说明书内容涵盖了管理办法 、 募集说明书指引等规范性文件要求中期票据募集说明书应披露的必要事项，不存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致的重大法律风险，符合募集说明书指引等规范性文件的
15、规定。（二）（二）本次本次发行的承销发行的承销发行人本次中期票据的主承销商为兴业银行。 发行人与兴业银行签署了中期票据承销协议。兴业银行持有福建省市工商行政管理局核发营业执照 （统一社会信用代码 91350000158142711F）和中国银行业监督管理委员会核发的中华人民共和国金融许可证 。根据中国人民银行于 2005 年 7 月 7 日发出的中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知 （银发2005174号） ， 兴业银行于 2005 年 7 月取得从事短期融资券主承销业务的资格。根据交易商协会网站（）公布的会员名单，兴业银行为交易商协会会员。依据银行间债券市
16、场非金融企业债务融资工具中介服务规则的规定，兴业银行可为本次中期票据提供承销服务。根据发行人说明，发行人与主承销商及其法定代表人、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。本所律师认为，兴业银行为依法成立且有效存续的金融机构，为交易商协会会员，具备担任本次中期票据发行主承销商的资格，符合管理办法及业务指引的规定。（三）发行人本次发行的信用评级（三）发行人本次发行的信用评级为发行本次中期票据， 发行人聘请了联合资信对其主体和本次中期票据进行信用评级（以下简称“本次评级” ） 。经联合资信综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定，2018 年度第一期中期票据的信用等级为 AA+。7经本所律师核查，
