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1、北京航天长峰股份有限公司 股东大会议事规则第 1 页 共 17页北京航天长峰股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条 为规范北京航天长峰股份有限公司(以下简称公司)股东大会及其参加者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。第二条 本规则根据中华人民共和国公司法及其他现行有关法律、法规和北京航天长峰股份有限公司章程制定。第三条 公司股东大会及其参加者除遵守中华人民共和国公司法 、其他法律、法规和北京航天长峰股份有限公司章程外，亦应遵守本规则的规定。第四条 在本规则中，股东大会指北京航天长峰股份有限公司股东大会；股东指北京航天长峰股份有限公司所有股
2、东；公司章程指北京航天长峰股份有限公司章程 。第二章 股东大会的性质和职权第五条 股东大会是公司的最高权力机构。第六条 股东大会依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；北京航天长峰股份有限公司 股东大会议事规则第 2 页 共 17页（八） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九） 对发行公司债券做出决议；（十）
3、 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；(十一) 修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；(十四) 审议变更募集资金投向；（十五）审议需股东大会审议的关联交易；（十六）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三章 股东大会召开的条件第七条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，
4、应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。第八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；（六）监事会提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。北京航天长峰股份有限公司 股东大会议事规则第 3 页 共 17页前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第九条 董事会在收到监事会的书面提议
5、后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。第十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和如公司章程决定是否召开股东大会。第四章 股东大会的通知第十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前公告通知登记公司股东。（公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。 ）第十二条 股东会议的通知包括以下内容：（一） 会议的日期、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项；（三） 出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议
6、。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。第十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知股东（公告） 。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第十四条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则的规定。第十五条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会
7、决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东（并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所） 。第十六条 董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出北京航天长峰股份有限公司 股东大会议事规则第 4 页 共 17页召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。第十七条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东（并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所） 。提议股东可在收到通知之
8、日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。（提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 ）第十八条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， （报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后） ，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合本议事规则之规定外，还应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第十九条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会不得无故延期。
9、公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第五章 股东大会的议事内容及提案第二十条 本规则第六条所列的内容均属股东大会的议事范围。第二十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表北京航天长峰股份有限公司 股东大
10、会议事规则第 5 页 共 17页决。第二十二条 股东大会提案应当符合下列条件：（一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触；（二） 涉及事项与公司有直接关系，并且属于股东大会职责范围；（三） 有明确议题和具体决议事项；（四） 以书面形式提交或送达董事会。第二十三条 股东年会和临时股东大会的议事内容应由董事会在股东大会召开前三十日召开的董事会会议上确定，并书面通知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。第二十四条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董
11、事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则六十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第二十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应
12、提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。北京航天长峰股份有限公司 股东大会议事规则第 6 页 共 17页第二十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。第二十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异
13、议的，可以按照公司章程及本议事规则规定的程序召集临时股东大会。第二十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法） 、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第二十九条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第三十条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第
14、三十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第三十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一
15、次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第三十三条 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工监事由职工代表大会选举产生。董事、监事侯选人名单由董事会提出；持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东及持有股份的发起人，有权提出董事、监事候选人名单。提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材北京航天长峰股份有限公司 股东大会议事规则第 7 页 共 17页料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记第三十四条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。第三十五条 股东可以亲自出席股东大会，也
