龙星化工首次公开发行股票招股说明书

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1、 龙星化工股份有限公司龙星化工股份有限公司 LONGXING CHEMICAL INDUSTRY CO., LTD. 住所：河北省沙河市东环路龙星街住所：河北省沙河市东环路龙星街 1 号号 首次公开发行股票首次公开发行股票 招招 股股 说说 明明 书书 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 住住 所：深圳市红岭中路所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层层龙星化工首次公开发行股票招股说明书 发行概况 龙星化工首次公开发行股票招股说明书 发行概况 1-1-2 发发 行行 概概 况况 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值：

2、 人民币 1.00 元 发行股数：发行股数：5,000 万股 每股发行价格：每股发行价格：12.50 元 发行后总股本：发行后总股本：20,000 万股 预计发行日期：预计发行日期：2010 年 6 月 23 日 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东刘江山及从控股股东处受让股份的股东刘红山、刘焕珍、刘河山、江浩、马宝亮、孟奎、徐刚、管亮及魏亮承诺自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

3、其他股东俞菊美、束红、张东娟及周冰承诺自公司首次公开发行的股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 同时，作为公司董事、监事、高级管理人员的股东刘江山、俞菊美、刘河山、江浩、马宝亮、孟奎、徐刚、管亮及魏亮承诺上述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过 50%； 遵守公司章程对董事、监事、高级管理人员转让其持有的公司股份作出的其他限制性规定。 保荐人（主承销商）保

4、荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2010 年 6 月 21 日 龙星化工首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 龙星化工首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 1-1-3 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

5、反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人声明 发行人声明 龙星化工首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 龙星化工首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 1-1-4 一、公司控股股东刘江山及从控股股东处受让股份的股东刘红山、刘焕珍、刘河山、江浩、马宝亮、孟奎、徐刚、管亮及魏亮承诺，自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其

6、持有的股份。其他股东俞菊美、束红、张东娟及周冰承诺自公司首次公开发行的股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同时，作为公司董事、监事、高级管理人员的股东刘江山、俞菊美、刘河山、江浩、马宝亮、孟奎、徐刚、管亮及魏亮承诺，上述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过 50%； 遵守公司章程对董事、监事、高级管理人员转让其持有的公司股份作出的其他限制性规定。 二、公司

7、2010 年 2 月 5 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了关于公司发行前滚存利润分配方案的议案，全体股东一致同意“若公司在 2010 年 12 月 31 日以前首次公开发行并上市，本次发行前滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享” 。截至 2009 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润 82,431,332.02 元。 三、根据民政部、国家计委、财政部、劳动部、物资部、国家工商行政管理局、中国残疾人联合会七部门于 1990 年联合发布的社会福利企业管理暂行办法 （民福发199021 号，已于 2007 年 1 月 1 日废止） ，财政部、国家税务总局关于企业所得

8、税若干优惠政策的通知 （财税字1994001 号，与福利企业有关的条款已于 2007 年 7月 1 日废止） ，国家税务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知 （国税发1994155 号） ，财政部、国家税务总局关于增值税若干过渡性优惠政策问题的通知（财税明电1996第 1 号）等相关法律法规和规范性文件，以及河北省社会福利企业管理暂行办法 （河北省人民政府令第 84 号） 、邢台市关于贯彻落实社会福利企业税收优惠政策、 提取社会福利基金和福利生产管理费的实施意见（邢市民福199638 号）等地方性法规和规范性文件的规定，经县（区）以上民政部门审核认定其社会福利性质、领取社会福利企业证书的企

9、业，暂免征收所得税；安置“四残”人员占企业生产人员 50%以上（含 50%）的企业，其生产增值税应税货物，可采取先征税后返还的办法，返还全部已纳增值税。 重大事项提示 重大事项提示 龙星化工首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 龙星化工首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 1-1-5 根据河北省民政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局关于批准石家庄市、唐山市、邯郸市、邢台市、沧州市、张家口市、承德市、衡水市 69 家社会福利企业的批复 （冀民福199725 号） ，沙河市炭黑厂被认定为社会福利企业，并领取了河北省民政厅核发的社会福利企业证书 。 根据社会福利企业年检报告书 ，河北龙星

10、已依法通过 2007 年度 1-3 月的社会福利企业审查， 其在 2007 年度 1-3 月安置的 “四残” 人员均超过企业生产人员的 50%。根据经沙河市国家税务局批准的河北龙星 2007 年度 1-3 月的社会福利企业增值税退税申请审批表 ，河北龙星在 2007 年度 1-3 月享受增值税和企业所得税税收优惠已经相关税务主管部门批准。 2007 年初，因生产规模扩大，员工人数相应增加，河北龙星不再符合社会福利企业的要求。根据沙河市民政局对于河北龙星申请取消社会福利企业资格的意见，以及沙河市国家税务局 取消税务认定申请审批表 ， 河北龙星于 2007 年 4 月起不再保留社会福利企业资格。

11、经核查，保荐人和律师认为发行人在报告期内社会福利企业的认定符合当时法律法规的规定，发行人据此享受的相关税收减免符合法律法规的规定并已经当地税务部门批准，不存在瑕疵。 四、本公司特别提醒投资者注意下列“风险因素”： （一）原材料价格波动的风险 根据中国橡胶工业协会炭黑分会的统计， 炭黑生产的原材料主要为煤焦油、 蒽油、乙烯焦油等原料油，约占生产成本的 80%左右。其中，煤焦油和蒽油是最主要的原料油，约占原料油消耗的 90%。蒽油是煤焦油的下游产品，价格主要取决于煤焦油的价格。因此，煤焦油价格的高低在很大程度上决定了炭黑的生产成本。 近年来，煤焦油价格波动幅度较大。公司 2007 年、2008 年

12、 1-8 月的平均采购价格分别为 1,957 元和 2,676 元。2008 年 9 月开始，受国际原油价格回落的影响，煤焦油价格开始呈现下滑趋势。煤焦油价格从 2008 年 8 月的 3,228 元回落至 2009 年1 月的 1,316 元，随后小幅波动上扬，2009 年，煤焦油平均采购价格已涨至 2,019元。 原材料价格的大幅波动可能影响公司正常的采购计划，尤其在原材料价格大幅上涨的情况下，将显著增加炭黑的生产成本。虽然公司会根据原材料价格的变化相应调龙星化工首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 龙星化工首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 1-1-6 整炭黑销售价格，但是炭黑

13、销售价格的调整相对于原材料价格变化存在滞后性，且价格调整的时间和幅度容易受到炭黑市场供求关系的制约。因此，不排除由于销售价格调整的不及时、不充分和采购计划的不当引致原材料价格波动带来的风险。 （二）行业竞争日趋激烈的风险 近年来，受我国轮胎行业快速发展的带动和全球炭黑产能向我国转移等因素的影响，我国炭黑行业发展迅速。大型炭黑厂商均保持了较高的产销率，纷纷扩大产能以更好地满足市场需求，国内炭黑行业市场竞争日趋激烈。2008 年第四季度以来，市场低迷的现状加速了行业内部的结构性调整。根据中国橡胶工业协会炭黑分会的统计数据，2008 年行业排名前五位的炭黑生产企业产量占行业总产量的比例为 42.64

14、%，比 2007 年增加了近 3 个百分点。 目前公司的生产规模、盈利能力和生产工艺在国内炭黑厂商中均处于领先地位。根据中国橡胶工业协会炭黑分会的统计，2008 年公司产销量居全国炭黑行业第二位。尽管如此，仍不能排除未来由于公司市场竞争力下降，在日趋激烈的行业竞争中地位下滑的可能性。 （三）募集资金投资项目的风险 报告期内，公司产销量保持了较快的增长，2007 年、2008 年、2009 年产销率分别为 95.52%、97.43%、103.05%，产能利用率 112.30%、104.53%、105.47%。 本次募集资金投资项目投资总额为55,995万元，均用于主营业务的生产。项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，项目逐步完成投资，全部达产后，炭黑产品价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对项目的投资回报带来一定的不确定性。另外，项目建成后，新增的固定资产将对公司形成一定的折旧压力，从而可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。