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1、 - 1 - 云南北川律师事务所云南北川律师事务所 关于关于昆明交通产业股份昆明交通产业股份有限公司发行有限公司发行 2012018 8 年度年度第第一一期中期票据期中期票据之之 法律意见书法律意见书 致：昆明交通产业股份有限公司 云南北川律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国经批准执业的律师事务所，且于 2016 年 3 月加入中国银行间市场交易商协会，成为其会员单位，具备出具本法律意见书的资格。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）和中国银行间市场交易商协会发布的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指
2、引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师特作如下声明： （一） 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的有关法律、法规和规则指引发表法律意见。已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行
3、的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （二）在前述调查过程中，本所律师得到发行人保证，即其已经提供了出具本法律意见书所需要的真实完整的文件和材料，有关副本材料或者复印件均与正本材- 2 - 料或者原件一致；口头陈述，有关材料上的签字或印章均是真实的；其向本所提供的书面声明、承诺、确认等材料不存在虚假记载和误导性陈述。 （三）本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主
4、管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的意见。 （四）本所仅就与本期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资信评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、资信评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告内容进行引述，对报告内容的引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 （五）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期票据发行的必备文件，随同其他申报材料一同报送中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）审查，愿意作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。 （六） 本所同意发行人在其为本期票据发行而编制的注
5、册文件中部分或全部自行引用或根据审批部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。 （七）本法律意见书仅供发行人为申请发行本期票据之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师对发行人所提供的与本期票据申请发行相关的资料、事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人概况（一）发行人概况 根据发行人提供的材料及本所律师的合理查证： 1、2010 年 9 月 1 日，昆明市人民政府国有资产监督管理委员会作出关于批复昆明交通产业股份有限公司出资事宜的批复（昆国资复2
6、010195 号），同意成- 3 - 立昆明交通产业股份有限公司；公司注册资本人民币 10 亿元，实收资本为 2 亿元，公司出资人为昆明市交通投资有限责任公司、昆明市国有资产管理营运有限责任公司，出资方式为货币和实物出资。 2、发行人营业范围无金融业务，实际也未开展金融业务，本所律师认为发行人是非金融企业。 3、根据 2012 年 11 月 22 日中国银行间市场交易商协会出具的中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 （中市协会2012406 号） ， 且经本所律师核查，截止本法律意见书出具日前五日，中国银行间市场交易商协会网页记载，发行人系中国银行间市场交易商协会企业类会员。 4、201
7、3 年，经昆明市人民政府国有资产监督管理委员会【昆国资复2013425 号】文批复，由昆明市国有资产管理营运有限责任公司对发行人货币增资11,000.00 万元，经中审亚太会计师事务所有限公司云南分所审验，于 2013 年 12月 26 日出据中审亚太验2013云-0100 号验资报告。根据云南省昆明市工商行政管理局 2016 年 7 月 4 日颁发的统一社会信用代码为 915301005600794235 的营业执照，发行人的注册资本为人民币壹拾壹亿壹仟万元，注册地为昆明市盘龙路25 号院 1 栋 2 楼、4 楼，公司类型为股份有限公司（非上市、国有控股），经营范围为：高等级公路、公交场站及
8、物流市场的投资、建设、运营管理及相关配套设施开发；建筑材料供应；工程建设管理；股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 发行人自设立以来，取得了工商行政管理机构的历年年检或公示合格，本所律师认为发行人的历史沿革合法、合规。 5、经核查，发行人合法有效存续，根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程，发行人并无需要终止的情形出现。 （二）（二） 发行人的控股股东及实际控制人发行人的控股股东及实际控制人 1、发行人控股股东为昆明市交通投资有限责任公司，持有发行人 80000 万股，占公司总股份比例的 72.07%。昆明市交通投资有限责任公司为国有独资公司，法定代表人为雷
9、升逵，根据云南省昆明市工商行政管理局 2016 年 7 月 29 日颁发的统一- 4 - 社会信用代码为 91530100753593568N 的营业执照，昆明市交通投资有限责任公司的注册资本为人民币壹佰壹拾陆亿肆仟伍佰玖拾伍万叁仟叁佰叁拾贰元，注册地为昆明市盘龙路 25 号院 1 栋 2 楼、4 楼，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：对交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用设施的投融资、经营管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的土地开发、整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、发行人实际控制人是昆明市人民政府国有资产监督管
10、理委员会（以下简称“昆明市国资委”）。公司与实际控制人之间的产权和控制关系见下图： 本所认为，发行人为依法设立的股份有限公司，自设立以来均依法进行工商年度检审或公示，其历次变更均获得有权部门的审批及核准，不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，其作为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，已取得中国银行间市场交易商协会企业类会员，具备公司法、管理办法和业务指引等法律、法规规定的发行本期中期票据的主体资格。 二、本次发行的二、本次发行的批准、批准、授权和注册授权和注册 发行人本期拟在银行间债券市场注册中期票据人民币 30 亿， 本期发行 9 亿元，就本次发行事宜，发行人已取得下述
11、批准、授权： 1、2014 年 5 月 14 日,发行人召开了公司临时董事会会议，本次会议同意公司发行总额不超过 35 亿元人民币 5 年期中期票据； 昆明市国资委 昆明市交通投资有限责任公司 昆明市国有资产管理营运有限责任公司 昆明交通产业股份有限公司 100% 86.15% 72.07% 27.93% 13.85% - 5 - 2、2014 年 5 月 14 日,发行人召开了公司临时股东大会，本次会议同意公司发行总额不超过 35 亿元人民币 5 年期中期票据； 3、昆明市国有资产监督管理委员会已就发行人申报注册中期票据作出批复，同意发行人发行中期票据。 4、2017 年 2 月 8 日，发
12、行人取得中国银行间市场交易商协会接受注册通知书（中市协注【2017】MTN61 号），取得批准的中期票据注册金额为 30 亿元，注册额度自本通知书落款之日起 2 年内有效，由北京银行股份有限公司主承销。 本所律师认为：上述董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定；董事会决议的内容不违反法律、法规及发行人章程的规定；董事会决议合法有效；实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会已批复同意本次票据发行，本期发行已经取得了发行人内部有效的批准和授权。 依据管理办法、业务指引及注册规则的相关规定，发行人已取得交易商协会注册，可按注册文件的规定发行本期中期票据。
13、 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）发行人发行公告的内容符合管理办法及配套规则的要求。发行人发行公告的内容符合管理办法及配套规则的要求。 发行人拟定的发行公告对主要提示事项及发行安排等内容作出了具体的说明，该等内容符合管理办法及配套规则的要求。 （二）发行人的募集说明书已经按（二）发行人的募集说明书已经按募集说明书指引募集说明书指引的要求编制，内容的要求编制，内容符合披露规则的要求。符合披露规则的要求。 本所律师审阅了发行人为本次发行而制作的募集说明书，本所律师认为该募集说明书已经按募集说明书指引的要求编制。 募集说明书的主要内容，包括风险提示及说明、发行条款、发行人
14、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、担保、税项、发行人信息披露工作安排、违约责任与投资者保护机制、本次本期票据发行的有关机构、备查文件及查询地址等章节。发行人已就募集说明书作出承诺，承诺募集说明书所披露内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师认为，- 6 - 募集说明书披露的主要事项符合管理办法、业务指引、披露规则的要求，合法有效。 （三）信用评级报告系具备评级资质的评级机构作出，评级机构与发行（三）信用评级报告系具备评级资质的评级机构作出，评级机构与发行人没有人没有关联关系。关联关系。 1、根据发行人与中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”
15、）签订的信用评级委托协议书，表明发行人已聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本期票据发行的信用评级机构。 2、本所律师查验了中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的注册号为100000400008314 的中诚信企业法人营业执照、中国人民银行银发1997547 号关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知、中国人民银行办公厅银办函2000162 号 关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函、独立性声明及承诺书等资料，并核查了截止本法律意见书签署日中国银行间市场交易商协会的网页记载信息，表明中诚信为依法设立的有限责任公司，且为交易商
16、协会会员，与发行人不存在关联关系，主要从事债券、基金金融机构评级业务及相关信息服务。 3、根据中诚信于 2018 年 1 月 3 日出具的昆明交通产业股份有限公司 2018年度第一期中期票据信用评级报告（信评委函字 20180006D 号），本期票据信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA。发行人的主体信用评级和本期票据的债项评级均将通过中国债券信息网和中国货币网披露。 综上所述，本所律师认为，中诚信是在中国境内依法经工商登记注册成立的评级机构，具有本期票据的信用评级资格，其评级报告及评级结果将向银行间债券市场公布，符合管理办法和业务指引、中介服务规则的相关规定。经核查，中诚信与发行人没有关联关系。 （四）（四）本期票据的法律意见书本期票据的法律意见书 1、承担本期票据发行服务的法律服务机构为云南北川律师事务所，云南北川
