南宁百货大楼股份有限公司

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1、南宁百货大楼股份有限公司 二 O O 二年年度股东大会会议资料南宁百货大楼股份有限公司 二 OO 二年度股东大会会议议程 （二 OO三年六月三日）主持人：陈民群一、宣布大会开幕二、审议南宁百货大楼股份有限公司二 OO 二年度董事会工作报告三、审议南宁百货大楼股份有限公司二 OO 二年度监事会工作报告四、审议南宁百货大楼股份有限公司二 OO 二年度财务决算及二 OO 三年财务预算报告五、审议南宁百货大楼股份有限公司二 OO 二年度利润分配预案六、审议公司章程修改草案七、审议关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为财务报告审议机构并支付其报告年度审计费用的议案八、投票表决（推荐清点人）九、宣读表决结

2、果及会议决议十、见证律师宣读法律意见书十一、股东发言十二、会议结束南宁百货大楼股份有限公司 二 OO 二年董事会工作报告董事长：陈民群二 O O 二年是中国加入世贸组织的第一年，标志着我国正式进入世界经济的大循环圈中，必须共同遵守市场经济的统一法则，与此同时，证券市场的监管力度及对规范运作的要 求更为严格，对公司董事会来说压力更大。年内，董事会主要围绕着规范运作和科学决策两个方面来展开工作，认真做好信息披露工作，切实维护了广大投资者的利益。一、调整治理结构，加强规范运作。1 、加强诚信教育，维护投资者利益。 针对二 O O一年证券市场出现的一些违规造假行为，中国证监会加大了查处力度，并将二 O

3、 O二年证券市场监管的主题定为建立上市公司诚信制度。公司董事长代表公司在全区 证券期货监管工作会议上签署了诚信公约，并在全体中层干部会议上进行了诚信教育，要求大家在经济活动中一定要遵纪守法，不弄虚作假，不损害企业利益，切实维护投资者权 益，实现资产的保值增值。2 、修订公司治理细则。年内，为了推动上市公司建立和完善现代企业制度，规 范上市公司运作，促进证券市场健康发展，中国证监会出台了上市公司治理准则 ，作为公司及公司有关责任人的基本行为准则和职业道德，我公司根据治理准则的要求修订了公司部分治理细则，包括修改公司章程 、 董事会议事规则 、 经理工作细则 ，制定了股东大会议事规则 、 信息披露

4、管理条例等，作为企业规范运作的基本准则。3 、开展上市公司建立现代公司制度自查工作。为贯彻落实党中央、国务院关于建立现代企业制度的指 示精神，中国证监会和国家经贸委联合发出了关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，我公司组成了以董事长为组长的自查工作小组，开展了以公司治理为重点的企业制 度自查自纠活动，分析公司目前现代企业制度建设的现状，查找存在问题，对一些不规范的行为采取措施进行纠正及提出整改措施，更好地完善了公司各项制度。最后经董事会审 议通过了南宁百货大楼股份有限公司建立现代企业制度自查报告 。4 、建立独立董事制度。 为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，中国证监会制

5、定了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 ，公司董事会根据指导意见严格审查了独立董 事候选人的资格并报证管部门审查，然后报股东大会审议通过。公司目前已引进两名独立董事，分别为财务会计及证券业的专家人士，改善了公司董事会成员的年龄结构和专业结 构。独立董事通过参加董事会，对公司存在问题提出意见和建议，起到了一定的促进作用。2 0 0 3年公司还将引进二位专业人士作为独立董事，形成一种外部监督的机制。二、经营决策方面的举措。1 、做好市场调查，实行项目储备。 在商业利润越来越被稀释的情况下，为促进公司经济发展，保持长期持续的发展后劲，公司董事会决定成立战略性项目库工作小组，建立战略性项目库，主

6、要工作是对有市场 前景的项目进行跟踪调查、可行性分析，向公司决策层提出建议。年内先后派人考察了广西大学海藻糖项目，明阳生化变性淀粉项目等，为公司将来的扩张打下基础。 2 、加强对超市连锁业态的探索工作。超市作为我公司今后经营上的一种重要业态，近两年虽经探索但收效不大。年内，在董事会具体指导下成立了连锁 业态建设指导委员会，对连锁业态的建设方针、工作原则和标准进行论证，研究并提出指导性意见，负责宏观布局和微观选址的具体工作，年内对南宁市及周边的网点设施进行了 摸底，形成了初步的工作方案，拟在 2 0 0 3 年进行实施。3 、加大应收帐款及担保事项的清理工作力度。针对公司多年来在经营过程中形成的

7、应收帐款和对外担 保，为改变过去年年追债收获甚微的局面，公司董事会决定加大追债力度，成立了以董事长为首的追债小组，通过查找资料、分析案情、跟踪债务人直至诉之法律等手段，年底对 几起追索难度大的债务提起了诉讼，并将在 2 0 0 3年继续开展此项工作，争取用一年的时间彻底解决这些老大难问题，最大限度地保护公司财产安全。公司董事会决定汲取教训， 在今后的经营活动中慎之又慎之，杜绝类似事件发生。4 、做好金湖广场的开发建设工作。为扩大主业和市场占有率，经第三届董事会第十五次会议及二 O O一年度股东大会审议通过，决定将金湖广场的投资额由 1 . 3亿元增加至 2亿元。公司董事会责成经理班子精 心组织

8、施工，克服重重困难，力争在较短的时间内以优质的工程质量完成该项目，为公司创造新的利润增长点。三、董事会日常工作。1 、董事会召开情况。二 O O二年三月七日召开第三届董事会第十三次会议，会 议审议通过了关于继续为桂林爱丽华电子有限公司提供 3 1 0 0万元人民币贷款担保的议案；二 O O二年三月三十日召开第三届董事会第十四次会议， 会议审议通过了二 O O一年度财务决算有关帐务调整的报告及关于核销部分呆帐的报告；二 O O二年四月十二日召开了第三届董事会第十五次会 议，会议审议通过了二 O O一年度董事会工作报告、总经理业务报告、财务决算及财务预算报告、利润分配预案及利润分配政策、年度报告、

9、 章程修改草案、部分治理细则修 订稿、续聘财务报告审计机构及其报酬、修改金湖广场投资额等议案。二 O O二年四月二十四日召开了第三届董事会第十六次会 议，会议审议通过了二 O O 二年一季度报告。二 O O二年六月二十五日召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了建立现代企业制度的自查报告及申 请银行授信额度的议案。二 O O二年八月二十日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了二 O O二年半年度报告及利润分配预案，决定不进行分配也不进行资本公积金转增股本。二 O O二年八月二十八日召开了第三届董事会第十九次会 议，会议审议通过了向光大银行申请 2 0 0 0万元授信额度的议案。二

10、 O O二年十月二十三日召开了第三届董事会第二十次会 议，会议审议通过三季度报告。二 O O二年十二月十六日召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了关于总经理、副总经理人员变动的议 案、第四届董事会候选人名单及其报酬的议案及公司章程修改草案等。2 、股东大会召开情况。 二 O O二年五月二十一日召开了二 O O一年度股东大会，参加会议股东 1 7人，代表股份 2 8 , 8 5 2 , 1 0 0股，占总股本的3 1 . 9 1 % ，会议以投票表决的方式审议通过了二 O O一年度董 事会工作报告、监事会工作报告、二 O O 一年财务决算及二 O O二年财务预算报告、二 O O一年度利

11、润分配方案，审议通过了更换部分董事并提名独立董事候选人的议案、公司章程 修改草案、 股东大会议事规则 、续聘财务报告审计机构及增加金湖广场投资等议案。3 、换届选举工作。 第三届董事会于二 O O二年十二月三十日任期届满，按公司章程规定应进行换届选举工作。公司董事会于十二月十六日审议通过了第四届董事会候选人名单，并于二 O O三 年元月二十八日顺利完成了换届工作，新的董事会班子在年龄结构、知识结构方面比原班子更具有优势。4 、财务决算及分红派息工作。年内，公司董事会根据证监会和财政部的有关规定，认 真做好二 O O一年度财务决算工作，提出上一年度的分配预案：根据审计结果，二 O O一年含税销售

12、 6 5 9 9 1万元，完成预算的 1 0 9 . 9 8 % ，利税总额 3 9 8 3 万元，完成预算的 9 2 .6 3 % ， 二 O O一年度分配预案为向全体股东每 1 0股派发现金红利0 . 6 0 元（含税） ，该预案经股东大会审议通过后已顺利实施。5 、信息披露工作。 年内，公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关法律、法规、规定，制定了信息披露管理制度 ，对信息披露的责任人、行为人、披露范围进行了明确的规定，使信息 披露工作的责任层层落实，避免今后工作中的瞒报、漏报、互相推诿等现象的发生。年内披露的定期报告：年度报告、中期报告、一季报报 告、三季度报告。临时公告：4次董事会

13、决议公告，3次监事会决议公告，1 项股东大会决议公告，6 次其它事项公告。四、二 O O 三年董事会工作计划。1 、认真贯彻学习全区证券、期货监管工作会议精神，加 强诚信守法教育，坚决杜绝弄虚作假现象，切实维护投资者利益。2 、根据发展的需要和形势的变化，拟对部分治理细则进 行重新修订，并补充制定募股资金使用管理办法等相关的治理细则。3 、完善独立董事制度，2 0 0 3年拟引进两名独立董事，以达到指导意见的要求，同时进一步探索如何发挥独立董 事作用，制定独立董事工作制度。4 、建立绩效评价与激励约束机制。建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和程序，建立经理人员的薪酬与公司绩效和

14、个人业绩相联系的激励机制，明确权、责、利，充分调动有关人员的积极性和主动性。 5 、做好信息披露工作，力争部分董事、监事参加证监会、证券交易所的董事、监事培训班。6 、在适当的时候逐步建立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。7 、抓好公司战略项目库的建设和金湖广场的工作，前者要为公司的传统主业向新型主业发展提供项目储备，后者要 为提升公司的盈利能力创造条件。8 、督促开展公司内部的改革整顿工作，在机构设置方面适应新的形势发展的需要，在人力安排方面体现新的业态对 人员素质的要求，在工资制度方面使员工收入与公司业绩紧密挂钩，创立完全新锐的工作作风和企业文化，引领南百乘风破浪不断前进。 9

15、、督促执行层在经营战略上开展重大创新，使公司以全新的姿态面对社会和市场。2 0 0 3 年主营业务利润 1 3 0 0 万元，销售额突破 6 . 6 亿元。南宁百货大楼股份有限公司 董 事 会 二三年六月三日南宁百货大楼股份有限公司 二二年监事会工作报告监事会主席 陆武彬各位股东： 我受公司监事会的委托，向大会作二二年监事会工作报告，请予审议。二二年度，本公司监事会按照公司法和章程 规定，认真检查本公司业务、财务状况，对公司董事和其他高级管理人员履行监督职能。年内共召开 3次会议。第一次会议于 2 0 0 2 年 4 月 1 2 日召开，会议内容有： 审议 公司 2 0 0 1 年度监事会工作

16、报告 ；审议公司 2 0 0 1年度报告; 审议修改金湖广场投资项目方案. 第二次会议于 2 0 0 2年 8月2 0 日召开，会议内容有：审议公司 2 0 0 2 年度中期报告 ； 审议公司 2 0 0 2年中期利润分配方案 ；审议 公司监事会议事规则的议案。第三次会议于 2 0 0 2年 1 2月 2 6日召开，会议内容有：审议通过 公司第四届监事会侯选人名单 ， 审议第四届监事会成员报酬议案。一、关于公司依法运作情况 2 0 0 2年，面对国内零售市场激烈竞争的艰难状态和严峻形势，公司董事会及经理班子始终坚持以市场为导向，以创效益促发展为经营方针，在竞争中团结拼搏，大胆创新，在 转换机制，加强管理，开拓经营，挖潜增效上下功夫，成功克服如因市政建设，造成顾客分流等许多意想不到的困难，取得了良好的成果，顺利完成全年各项工作任务。全年实现零售总额 6 . 5 1 亿元，同比增长 1 0 . 7 % ，利税 4 0 0 1 . 6